独立董事 2023 年度述职报告


                       福建青松股份有限公司
                   独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以下简称《规
范运作指引》）等相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》和《独立
董事工作制度》的相关规定和要求,本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地
履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，积极维护公
司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职
责情况汇报如下：

    一、个人基本情况

    钱晓明：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，纺织专
业。曾任天津工业大学（原天津纺织工学院）讲师、副教授、副院长、杭州诺邦
无纺股份有限公司独立董事。现任天津工业大学纺织专业教授，博士生导师，兼
任山东泰鹏环保材料股份有限公司（非上市）独立董事、安徽金春无纺布股份有
限公司独立董事，2022 年 10 月至今担任本公司独立董事。
    报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》《规范运作指引》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、2023 年度履职概况

    （一）出席会议情况
    报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真履行独立董事
的各项职责。
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                               独立董事出席董事会情况
独立董事     本报告期   现场出席     以通讯方   委托出席    缺席次数      是否连续
姓名         应参加董   次数         式参加次   次数                      两次未亲
             事会次数                数                                   自参加会
                                                                          议
钱晓明           9         3             6              0        0             否
列席股东大会次数                                        3
       报告期内，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会。作为独立董事，本人以
现场方式出席董事会 3 次，以通讯方式参加董事会 6 次，列席股东大会 3 次。本
人不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。
       本人在审议提交董事会和股东大会的议案尤其是重大事项时，与公司经营管
理层保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，并充分利用自身专
业知识，结合公司实际情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。本人认为
公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，本人对所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。
       （二）专门委员会履职情况
       本人作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委
员，依据《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事
规则》等相关制度的要求，认真履行相关工作职责。
       报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了薪酬与考核委员会
的工作会议，根据公司实际情况，对非独立董事、高级管理人员的履行职责情况
进行审查，并对其进行年度绩效考评；根据公司非独立董事和高级管理人员所负
责的工作范围、工作业绩、绩效情况等因素，对其相关考核标准以及薪酬方案进
行研究审查并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义
务。
       报告期内，本人参加了提名委员会的工作会议，审议讨论了公司董事、高级
管理人员在上一年度的履职情况；对公司新一届董事会非独立董事和独立董事候
选人的任职资格进行审查并提出建议；对董事会拟聘任的高级管理人员候选人的
任职资格进行了审查；讨论补选新任独立董事的事项，并对独立董事候选人的任
职资格进行审查；关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司的人


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才体系建设提出合理化建议，切实履行提名委员会委员的职责。
    （三）行使独立董事职权的情况
    2023 年度，本人就公司相关事项发表了事前认可意见或独立意见，对董事
会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。具体情况如下：
    1、2023 年 4 月 25 日，在第四届董事会第二十七次会议上，对 2022 年度利
润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度董事、高级管理人员
薪酬、公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、
前次募集资金使用情况专项报告的事项进行审议并发表了独立意见。
    2、2023 年 5 月 5 日，在第四届董事会第二十九次会议上，对公司终止向特
定对象发行股票并撤回申请文件、与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议
之终止协议》的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
    3、2023 年 7 月 21 日，在第四届董事会第三十一次会议上，对公司董事会
换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的事项发表
了独立意见。
    4、2023 年 8 月 10 日，在第五届董事会第一次会议上，对选举公司第五届
董事会董事长、聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
    5、2023 年 8 月 28 日，在第五届董事会第二次会议上，对公司 2023 年半年
度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、使用闲置自有资金
进行现金管理、开展外汇套期保值业务发表了独立意见。
    6、2023 年 10 月 25 日，在第五届董事会第三次会议上，对续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司 2023 年度审计机构的事
项发表了独立意见。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极有效的沟通，定期听取了内
部审计部门的工作汇报，如年度审计计划、季度内部审计工作总结等，及时了解
公司内部审计机构重点工作事项，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检
查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，助推内部审计机构在
公司日常审计及年度审计中发挥积极作用，维护公司全体股东的利益。
    本人认真关注公司定期报告的编制，与年审会计师就审计工作计划与工作进
展情况进行沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的情况，积
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极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按
期真实、准确、完整披露。
    （五）与中小股东的沟通交流情况
    2023 年度，本人通过参加股东大会、关注投资者对公司的提问，倾听中小
股东的疑问及诉求，敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强
与投资者特别是中小股东的交流。
    （六）现场工作的情况
    报告期内，作为公司独立董事，本人通过参加董事会及董事会专门委员会、
列席股东大会、听取经营管理层汇报、与会计师沟通等方式，对公司进行了多次
现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制情况、股东大会与董
事会决议执行情况并提出改进和完善意见；通过电话和邮件，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护
了公司和全体股东的利益。
    报告期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对本人履行独立董事
职责给予了积极配合和大力支持。
    （七）在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人督促公司严格按照《证
券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理：根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况
进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审
慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
    4、加强自身学习，提高履职能力：2023 年，本人参加了深圳证券交易所第
139 期上市公司独立董事（后续培训），并认真学习了《公司法》《规范运作指引》
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和中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规文件，加深
了对各项监管制度及规则的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能
力。

       三、年度履职重点关注事项的情况

       本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履
行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。报告期内，重点关注事项如下：
       （一）应当披露的关联交易
       公司于 2023 年 5 月 5 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。公司决定终止向特定
对象林世达先生发行数量不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595
股（含本数）股票的事项，并撤回相关申请文件。林世达先生系公司董事、且系
公司第一大股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司的控股股东，与公司存在
关联关系，故上述终止发行并撤回申请文件事项构成关联交易。
       公司董事会在审议上述事项前，已经独立董事事前认可。董事会在审议该事
项时，关联董事林世达先生已回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本人对上述事项发表了独立意见，本人认为公司终止本次向特定
对象发行股票事项并撤回申请文件是公司综合考虑了公司业务发展规划、相关政
策变化等诸多因素，经充分沟通和审慎分析所作出的决策。终止上述发行事项并
撤回申请文件不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的相关情况
       报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了各期定期报告，相关定
期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为公司信息披露
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告均经
公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报

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告签署了书面确认意见。
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和制度，能
够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制体系较为完善，具有可
执行性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。本人对公司《2022 年度内部控制自
我评价报告》发表了独立意见，本人认为公司披露的内部控制自我评价报告真实
客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督管理的实际情况。
    （三）聘用会计师事务所的情况
    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第三次会议、2023 年 11 月 21
日召开 2023 年第二次股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构》的
议案。本人对续聘大华所为公司 2023 年度审计机构发表了独立意见。经过认真
审查大华所的资格证照、相关信息和诚信记录等相关材料，并查阅了大华所历年
为公司出具的审计报告，本人认为续聘大华所为公司 2023 年度审计机构，有利
于保障公司审计工作的连续性、稳定性及工作质量，公司本次聘任的审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    报告期内，不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提
议解聘会计师事务所的情况发生。
    （四）提名或任免董事的情况
    公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第三十一次会议、2023 年 8
月 10 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届
选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举
暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，本人对上述议案发表了独立意见。
经过认真审阅第五届董事会董事候选人的个人履历及其他相关资料，本人认为第
五届董事会董事候选人均具备相关专业知识和工作经验，符合履行相关职责的要
求，任职资格及聘任程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    公司分别于 2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第四次会议、2024 年 1 月
9 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第五届董事会独立
董事的议案》，同意选举黄浩先生为公司第五届董事会独立董事。本人对上述议
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案发表了独立意见，经过认真审查黄浩先生的教育背景、工作经历和身体状况等
相关资料，本人认为黄浩先生具备履行独立董事职责所必须的能力，符合法律法
规等规定的任职条件、任职资格和独立性等要求。
    （五）聘任或解聘高级管理人员
    公司于 2023 年 8 月 10 日召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，同意聘任范展华先生为公司总裁，聘任欧阳汝正先
生为公司常务副总裁，聘任林悦聪先生为公司副总裁，聘任骆棋辉先生为公司副
总裁及董事会秘书，聘任汪玉聪先生为公司财务总监。经过认真审查上述人员的
教育背景、工作经历和身体状况等相关资料，本人认为上述人员均具备履行职责
所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司持续
稳定发展，聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。
    （六）董事、高级管理人员的薪酬
    报告期内，本人听取了公司管理层关于 2022 年度的经营成果汇报，根据行
业和公司发展现状，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行考核认定，并对公司
董事、高级管理人员的薪酬发表了独立意见，本人认为公司 2022 年度董事的薪
酬符合公司《董事、监事薪酬制度》规定，高级管理人员的薪酬符合公司《高级
管理人员薪酬与考核制度》规定，符合公司目前经营管理的实际现状。符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司高级管理人员
勤勉尽责，有利于公司经营目标和战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董
事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，保持独立董事的
独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，
对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司
和股东特别是中小股东的合法权益。
    在新的一年，本人将继续勤勉尽职，按照相关法律法规及公司制度的要求，

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为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力
量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




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（本页无正文，为《福建青松股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》之签
署页）




                                       独立董事：
                                                           钱晓明
                                                        2024 年 4 月 25 日




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