青松股份：2023年度内部控制评价报告2024-04-27
2023 年度内部控制评价报告
福建青松股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告
福建青松股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合福建青松股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）各项内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制体系建设及运行状况有效性进行评价，具体如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入 2023 年度评价范围的主要单位包括：福建青松股份有限公司（母
公司）、诺斯贝尔化妆品股份有限公司（控股 100%，以下简称“诺斯贝尔”）及
其下属企业、广州青航投资有限公司（控股 100%）及其下属企业、广东领博科
技投资有限公司（控股 100%）及其下属企业、广东埃夫诺米健康科技有限公司
（控股 100%）、龙晟（香港）贸易有限公司（原控股 100%，2023 年 1 月 9 日已
完成 100%股权转让，以下简称“香港龙晟”）。纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、目标管理、风
险评估与对策、控制活动、信息与沟通、内部监督等；重点关注的高风险领域主
要包括：会计系统、财产保全控制、授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资
产接触与记录使用、独立稽核、绩效考核控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
公司已于 2022 年末完成松节油深加工业务剥离，报告期内公司的主营业务
结构发生重大变化，从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一
业务，公司的主要收入与利润集中于化妆品业务。
1、控制环境
（1）公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成
的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，
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形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，从实现公司发展战
略目标、维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的
管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。
①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股
东享有平等地位。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使
企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
②公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决
策权。报告期内，公司董事会设董事 6 名，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公
司董事会因任期届满进行了换届选举，换届后的董事会成员人数及人员构成未发
生变化，均符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，独立董事董皞先
生因在公司连续担任独立董事即将满六年而提出辞职，公司已按照法定程序，及
时召开补选独立董事的董事会及临时股东大会，并于 2024 年 1 月完成独立董事
的补选工作。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会，在董事会内部
按照职责分别行使各专项职能。
③监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其
他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
④管理层主持企业的生产经营管理。负责组织领导公司内部控制的日常运行
等工作，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，
管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成一套合理完整、有效的经营管理架构，为公司的规范运作、长期健康发展打
下了坚实的基础。
（2）公司内部控制制度建立健全情况
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规，公司制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作
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规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部问责制度》及董事会各专门委员会实
施细则等一系列制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
此外，为规范经营管理，公司制定了各职能部门经营管理制度，子公司根据
具体业务要求制定或适用公司内部管理制度，有效保证了日常经营生产的有序进
行。通过各项内部制度明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应
的授权、检查和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司及
子公司逐渐普及使用泛微 OA 办公软件进行内部控制，利用计算机和通信技术，
对内部控制进行集成，转化和提升所形成的信息化管理平台，促使公司的管理体
制、业务关键点得到有效的控制和执行，促进公司有效实施内部控制，提高公司
现代化管理水平。
报告期内，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事管
理办法》等有关法律法规，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议
事规则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》《内部审计工作制度》《募集资金使
用管理办法》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》
《对外提供财务资助管理制度》等，制订了《对外投资管理制度》《防范控股股
东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，进一步健全内控制度，完善公司
治理体系。
（3）内部审计机构设置
公司审计委员会下设内审部，由具有会计和审计专业背景、经验丰富的人员
担任内审部负责人，并配备专职内部审计人员。内审部在审计委员会的领导下开
展工作，并向其报告内部审计工作；内审工作不受其他部门或个人的干涉，保证
了内部审计的独立性和客观性。内审部对公司及下属子公司内部控制状况、财务
状况、关联交易、对外投资等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理
性、合法性做出合理评价。另外，公司内审部就风险管理控制及程序进行定期的
审核，并将审核结果上报公司审计委员会。
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（4）人力资源管理
公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分尊重、理
解和关心员工。公司结合实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的
人力资源管理程序；制订了员工招聘、录用、培训、绩效考核、考勤、薪酬福利、
员工激励、离职面谈、员工关系、员工手册、员工合理化建议等一系列人力资源
管理制度，公司重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质，每年人力资源部
门制定相关培训计划，组织具体培训活动。为打造一支锐意进取、充满活力的员
工队伍夯实了基础。
公司依法与员工签订劳动合同，购买社会保险、医疗保险和住房公积金，尊
重员工的合法权益；做好员工关怀并提供各项福利，为员工发放生日福利、节日
费、防暑费及困难职工补助费等。
公司对产品技术、市场、管理等方面掌握实际关键技术、商业秘密的岗位，
于确定用工关系时签订相关保密协议，明确保密义务。
（5）企业文化
公司以“成为世界一流的美丽健康企业”为愿景，确立“用户第一，奋斗有
我”的价值观，共同营造内聚合力、外塑形象、积极向上的企业文化环境，为公
司更好、更快的发展奠定基础。
公司大力推广企业文化，开展优秀员工评选活动，积极组织游园会、体育竞
技等各种文体活动，丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可程度，增强员工
的团队合作精神，加强公司凝聚力，稳定团队，构建了公正合理、和谐稳定的新
型劳动关系，有效保障了公司持续健康发展。
（6）安全生产及社会责任
公司高度重视安全生产，公司生产型子公司均按照安全生产标准化的要求设
置安全部门、配置安全生产管理人员、保证安全生产费用的投入、建立健全各种
规章制度和台帐，落实全员安全生产责任制等。同时，公司建立了产品质量检验
流程和控制程序，节能环保要求得到有效执行。
履行社会责任方面，公司积极支持地方经济建设，积极参与地方的各项公益
事业、关心困难职工，爱心助学资助贫困学子，关爱帮扶社会弱势群体，投身于
社会公益事业，更好地与社会共享企业经营成果，创造更高价值回馈社会。
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公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、
真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过业绩说明会、路演、投
资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行
沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。
（7）研究与开发
公司的研发主要集中在面膜材料开发、化妆品原料开发、配方及应用技术、
新产品开发等方面。在研发项目的执行过程中，研发部门根据项目的研发阶段和
进度确定年度的研发任务目标，并组织制定年度计划与预算，经公司审核通过后
将项目的研发任务目标层层分解，落实到各技术研发团队，确保研发团队明确各
自需要达成的研发任务目标；同时，公司定期对项目的研发情况进行监督、检查，
及时了解项目的研发进展及任务目标达成情况，针对面临的困难和问题制定有效
的解决措施和方案，确保研发任务目标的达成，有效地降低了研发风险。
报告期内，公司遵循国家各项规定的要求开展研发工作，对研发项目制订了
从项目立项、启动、执行与检查、终止与验收课题等一系列的项目管理制度，保
障了研究与开发工作的制度化、规范化。
公司注重研发过程中自身的知识产权保护，对研究与开发中的关键工艺技
术、检测方法等加强申请发明专利的工作，使得研发成果得到有效的保护。同时，
为保护公司研究与开发方面的核心竞争力，公司建立了保密制度，与主要研发人
员签署了保密协议并作为劳动合同的附件。
2、目标管理
报告期内，公司按既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，
努力实现“成为世界一流的美丽健康企业”的企业愿景。公司以“科技领航”和
“效率为王”为双向驱动，一方面持续加大研发投入，引进行业优秀人才，深入
开展产学研合作，将企业打造成一个共研共创、共享共生的创新平台；另一方面
继续加快数字化工厂建设，推动数字化管理系统升级迭代，持续提升企业的管理
水平和效率。
3、风险评估与对策
（1）风险评估
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公司以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略作为建立内部控制制度的
目标，并在此前提下进行风险识别、风险评估和风险应对。
（2）风险对策
为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司在会
计系统、授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用和独立稽
核等方面均建立了有效的控制程序。
①会计系统
公司财务部门严格按照财务管理制度、财务工作程序对公司财务活动实施管
理和控制，在财务管理和会计核算方面合理设置岗位、明确职责权限，制定了较
为完善的凭证与记录控制程序，统一实行电算化核算，设有专人负责账务系统的
维护及安全工作，保证财务活动的有效运行。制定了公司《财务管理制度》《货
币资金控制制度》《存货控制制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和
管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。公司设有独立的财务部门，建有
独立的会计核算体系和财务管理体系。公司要求不断提高财务人员素质，强化财
务人员行为准则，形成财务人员职业道德的自律机制。公司通过对财务内部控制
的完善，有效地改善企业的经营活动，提高企业的内部工作效率，帮助企业提高
经济效益。财务部门具体负责会计核算、会计监督、资金管理等工作，财务人员
均具备相关专业素质，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的
独立性、真实性和完整性，为公司投资和经营决策提供了有力的数据支持。
②财产保全控制
公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定
期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全。对未经授权的人员，公司
严格限制其接触和处置财产。
③审批设置
公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理工作机构和议事规则，对总
经理及高级管理人员的职权与义务进行划分，使公司各项作业有章可循、按章执
行，保证了企业的各项经济活动在可控状态下运作，避免或减少因职责权限不明
造成经济损失或不良社会影响，有效地控制了各种风险。
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④职责划分
职责划分是对公司经营管理涉及的各项职责进行合理划分，使每个人的工作
能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中，为了防止错误或舞
弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制
定了较为详细的职责划分程序。公司对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济
业务相互牵制，有效地防止了差错和舞弊行为的发生。
⑤凭证与记录控制
公司为了保证对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其
他与会计业务有关的内部单据的控制，严格依照编号进行管理，以保证所有交易
均有记录和防止交易被重复记录，并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统
一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划
分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控程序，有效杜绝了不符合规
定的凭证流入公司，公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互
配合、及时沟通联系，使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。
⑥资产接触与记录使用
公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程
序，依照相关制度和业务指导书，对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置
进行管理，使资产的安全有了根本的保证。
⑦独立稽核
公司财务部、内审部对公司各业务部门、相关人员及子公司的工作执行情况
进行检查和验证，通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录，对
于查出的问题，依照事件的重要性进行查处，独立稽核起到了很好的监督作用，
有效地防范了差错和个人道德风险。
⑧绩效考核控制
公司通过科学的考核指标体系设置，对内部各责任部门和员工的业绩进行定
期考核与客观评价，将考核结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、
调岗、辞退等的依据。
4、金融工具的风险管理
公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项等。在日常
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活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。
与这些金融工具相关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如
下所述：
董事会负责规划并建立公司的风险管理架构，制定公司的风险管理政策和相
关指引并监督风险管理措施的执行情况。公司已制定风险管理政策以识别和分析
公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场
风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。公司定期评估市场环境及公司经
营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。公司的风险管理由审
计委员会按照董事会批准的政策开展。审计委员会通过与公司其他业务部门的紧
密合作来识别、评价和规避相关风险。公司内审部就风险管理控制及程序进行定
期的审核，并将审核结果上报审计委员会。公司通过适当的多样化投资及业务组
合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、
特定地区或特定交易对手的风险。
5、控制活动
（1）使用泛微移动办公平台等 OA 办公软件签批
报告期，公司逐渐完善对《申购单》《出差审批单》《商务接待审批表》《差
旅费报销单》《费用报销单》《付款申请单》《借款单》《呈报单》《公章使用申请
单》《请假条》《员工加班审批单》《员工离职申请表》等流程模块使用 OA 办公软
件签批，极大的规范了业务审批流程，增加内控管理的透明度，结合刚性流程的
制定，使得企业规范管理制度有效执行。
同时，通过平台的企业文化建设及公文管理，及时发布新闻公告、通知等公
司相关资讯及制度、规定，满足不同的需求，通过平台的文档管理等模块对信息
文档进行管理，对企业重要信息文档数据进行统一集中存管，通过微信与移动端
的使用，移动协调办公，使得操作更加高效便捷。
使用泛微 OA 办公软件，有利于公司实现办公先进性、快捷高效性、资源使
用合理性、决策依据准确性、办公模式标准化、资源配置最优化、行政管理统一
化，实现了统一办公门户，全程过程管控，高效的网络沟通，知识共享管理，辅
助文化建设以及各项制度的有效执行。
（2）货币资金
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公司通过《货币资金控制制度》等制度，明确规范内部资金支付审批权限及
审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核与办理支付等环节进行规定，按业
务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。报告期内，公司切实
遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司资金运营与管理的内部控制是有
效的。
（3）销售与收款
公司制定了《销售控制制度》《合同管理制度》《印章管理制度》《费用控制
制度》等，销售部门制定了相应的内部操作规程，明确审批人员对销售与收款业
务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围
和工作要求，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销售政
策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售
及收款做出明确规定，对签订合同、合同履行、发票开具和回款等环节设计了严
格的控制程序，定期与客户进行对账并要求客户签字确认。报告期内，公司销售
与收款的内部控制执行是有效的。
（4）采购与付款
公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，
涵盖了供应商评价、准入、询价比价、采购合同订立、验收入库、应付款项支付
等程序，明确采购及相关部门各岗位职责、权限，确保不相容岗位相分离，与公
司的规模和业务发展相匹配。报告期内，采购部门按照采购计划落实，采购申请
明确采购类别、质量要求、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，
采购流程中各级审批流程执行到位；建立和完善了采购与付款的控制程序，明确
了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价
采购，采购决策透明。
公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付
款，采购进度控制合理，验收入库及付款手续完备，定期与供应商对账。报告期
内，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
（5）质量与成本
为能全面有效的实施公司的质量方针和质量目标，公司生产业务的子公司根
据质量部门对各生产操作单元风险评估的结果建立质量管理体系，为使产品符合
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化妆品监督管理部门、质量管理部门的要求和客户需求，公司质量管理体系的建
设范围涵盖了化妆品生产管理和 GMP 管理的所有要素，包括机构与人员、厂房设
施、设备、物料与产品的管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与
质量保证、产品发运与找回、自检。公司生产业务的子公司根据质量管理需要设
置质量负责人、质量授权人、质量经理等岗位，QA 部协助管理者代表确保公司
质量管理系统严格依照 ISO9001:2015、ISO13485:2016、MDD、ISO22716:2007、
美国 cGMP 国际标准等建立、维持，监督各责任部门落实质量管理系统之实施及
有效性；质量管理部负责公司全面的物料产品质量管理。质量部门在日常质量管
理过程中以组织机构为骨架，以管理操作文件为依托，对所有生产过程进行质量
管理，所有过程操作形成质量记录，确保产品质量。质量管理体系的运行与维护，
按照《中华人民共和国产品质量法》《化妆品监督管理条例》《化妆品生产质量管
理规范》《化妆品生产经营监督管理办法》《GMP 审计指南（ICHQ7A）》等法律法
规、规范性文件，公司建立生产质量管理文件系统，分别由管理规程、操作规程、
记录表单、外来文件等组成。报告期内，公司质量与成本的内部控制执行是有效
的。
（6）资产运营管理
公司制定了《固定资产控制制度》《存货控制制度》等制度，对固定资产购
置、验收、入账付款、使用管理、维护保养、内部调拨、盘点、报废、处置以及
存货的采购、验收、入库、领用、库存管理等方面作了详细规定，基本涵盖固定
资产和存货内部控制的主要方面，总体上与公司规模和业务发展相匹配。报告期
内，公司固定资产和存货的内部控制执行是有效的。
（7）关联交易
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司
制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等
做出了明确规定。公司确定并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、
完整。
报告期内主要关联交易如下：
①报告期内，公司与原子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松
化工”）签署了《房屋租赁合同》，约定公司向青松化工承租位于福建省南平市建
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阳区回瑶工业园区的房屋合计约 200 平方米作为办公用途，年租金 12 万元（含
税）。
②根据 2022 年 10 月 31 日公司与王义年、青松化工、龙晟(香港)贸易有限
公司签署的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、
龙晟(香港)贸易有限公司之股权转让协议》第 6.6 条约定，公司与青松化工签订
《产品代销合同》。产品代销合同约定：公司根据青松化工需要代销青松化工产
品，代销金额不超过 500 万元，超过部分公司不予确认；公司仅负责以自身名义
代青松化工销售部分由青松化工自产的产品，不参与商业条款设定、售后服务及
存货管理运输责任等，公司不向青松化工额外收取代理销售手续费及其他费用，
产品具体销售条款由青松化工与客户自行约定，与产品销售相关一切服务或义务
由青松化工自行履行；销售代理期限为 2022 年 11 月 23 日至 2023 年 6 月 30 日。
报告期公司为青松化工代销产品金额为 3,390,201.26 元。
③公司于 2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，2022 年 12
月 15 日召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度创
业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度创业板向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购
协议>的议案》等相关议案，同意公司向特定对象林世达先生发行数量不低于
71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数）股票（以下简称
“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
本次向特定对象发行股票的发行对象林世达先生系公司董事、且系公司第一
大股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）的
控股股东，故本次向特定对象发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构
成关联交易；本次发行完成后，林世达先生及其 100%控股的香港诺斯贝尔合计
持有公司股权的比例将不低于 20.27%且不超过 24.04%，林世达先生将成为公司
控股股东、实际控制人，导致公司控制权发生变化，因此本次发行同时构成管理
层收购。
公司于 2023 年 5 月 5 日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第二十二会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件
的议案》，基于公司本次向特定对象发行股票的进展情况、相关政策变化情况，
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并综合考虑公司业务发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通、审慎分析后，
公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。
除上述事项外，公司 2023 年度不存在其他重大关联交易的情形。
（8）对外投资和担保
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。《公司章程》和《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》
明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，规定股东大会是公司对外投资决策
的最高权力机构；董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决
策权；管理层负责对外投资项目的立项审核，并总体负责项目的实施和管理。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的
审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担
保管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的
订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细规定。
报告期内，公司重大对外投资及进展事项如下：
①2021 年 11 月，诺斯贝尔通过中山市公共资源交易中心公开挂牌出让系统
竞得了位于中山市南头镇穗西村编号为 G02-2021-0057 的该国有建设用地使用
权，成交总价为 114,181,799 元，并与中山市公共资源交易中心签订了《建设用
地使用权公开交易成交确认书》，与中山市自然资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：442000-2021-000975）。
148 亩土地已于 2021 年 12 月 20 日前交付诺斯贝尔，诺斯贝尔于 2022 年取
得该宗地《不动产权证书》（编号：D44621399221）。上述《国有建设用地使用权
出让合同》及补充条款约定,148 亩土地项目建设于 2022 年 6 月 20 日前开工，
2023 年 6 月 20 日前达到开工建设标准，并于 2025 年 6 月 19 日前竣工。
截至 2023 年 12 月 31 日，148 亩土地项目已完成土地平整，并已完成 12,000
平方米的基础桩工程，累计建设投入约 1,335 万元。
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止诺斯贝尔 148 亩大型产业园区项目建设暨与政府部门协商收回土地使用权
的议案》，同意终止 148 亩土地项目建设，并授权公司管理层与政府部门协商退
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2023 年度内部控制评价报告
回土地使用权及土地使用权出让价款收回的具体方案，并签署相关协议。
本次终止 148 亩土地项目建设并与政府部门协商收回土地使用权，符合公司
在宏观经济及行业环境复苏短期仍存在较大不确定性、特别是居民消费倾向有待
修复的背景下，稳中求进的经营目标。后续公司将继续在产品研发、市场开发、
成本控制、结构调整和人力资源管理等方面深耕细作，增强公司化妆品业务的核
心竞争力，同时积极采取措施进一步优化生产经营管理，以实现降本增效。具体
内容详见公司 2024 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于终止诺斯贝尔 148 亩大型产业园区项目建设暨与政府部门协商收回土地
使用权的公告》（公告编号：2024-015）。
报告期内，公司担保事项如下：
①2019 年 6 月，经第三届董事会第三十六次会议及 2019 年第二次临时股东
大会审议通过，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行申请并购贷款人民币
6 亿元，用于支付公司购买诺斯贝尔 90%股权部分现金对价，并以公司持有的诺
斯贝尔 90%股权作为质押担保。截止 2023 年 12 月 31 日，借款本金余额人民币
14,240 万元。
（9）募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理的规定和
《公司章程》，制定了《募集资金使用管理办法》等配套规定，对募集资金存储、
审批、使用、监督和责任追究等做出明确规定，并详细规定募集资金投资项目调
整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（10）对控股子公司的管理
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 4 家一级全资子公司，即：诺斯贝尔化
妆品股份有限公司、广州青航投资有限公司、广东领博科技投资有限公司、广东
埃夫诺米健康科技有限公司。
公司向设立董事会、监事会的子公司诺斯贝尔委派了董事、监事，并委派了
财务总监；对不设董事会的子公司委派了执行董事、监事及高级管理人员，实施
对子公司的有效监管。在财务方面，子公司按照公司财务制度执行，实行由公司
对子公司的财务负责人统一管理体制，有利于提高公司控制投资和财务风险。在
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2023 年度内部控制评价报告
经营管理方面，公司制定了《子公司管理办法》，对子公司的组织架构、经营决
策、财务管理、人事管理、合同管理、审计监管、授权审批等事项实施管理，子
公司在《子公司管理办法》运作规则基本一致的原则下制定子公司的管理制度。
（11）信息披露
为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息
披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》 外部信息使用人管理制度》 重大信息内部报告制度》
等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对
公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保公司的信息披
露及时、准确、完整。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保
密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规
定和约定。报告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行。
6、信息与沟通控制
公司已建立了良好的信息与沟通制度，建设了必要的网络和通讯设施保障公
司的信息沟通。公司明确了各部门、子公司的信息收集职责。公司定期举行由总
经理主持，公司高管、部分部门、子公司负责人参加的例会，各参会人员在会上
通报各部门、子公司目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、业务环节
之间进行了充分的沟通和反馈。
公司建立了员工关系与沟通渠道，设立了总经理信箱，提倡员工与公司、员
工间坦诚的沟通与合作。公司执行《信息披露管理制度》，设置董事会秘书和证
券部，负责信息披露工作与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完
整。
7、内部监督
公司董事会审计委员会下设内审部，采用多种方式通过专门人员开展内部控
制的监督检查工作，董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人
员的履职情况进行检查，同时审查公司的绩效考核、工资奖金发放及福利发放情
况，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法
规的要求，勤勉尽职，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状
况，对公司重大事项发表了独立意见。公司监事会对董事、全体高级管理人员的
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2023 年度内部控制评价报告
行为以及公司财务状况进行监督及检查。
公司审计委员会和内审部、薪酬与考核委员会、独立董事和监事会共同对公
司决策的科学性和规范性起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维
护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求组织开展内
部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以来自经常性业务的税前利润为判断财务报告错报（含漏报）重要性
定量标准，具体如下：
重大缺陷：错报≥税前利润 5%。
重要缺陷：税前利润 2%≤错报<税前利润 5%。
一般缺陷：错报<税前利润 2%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
现该错报。
（2）重要缺陷
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
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2023 年度内部控制评价报告
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定重要性标准，具体如
下：
重大缺陷：损失≥税前利润 5%。
重要缺陷：税前利润 2%≤损失<税前利润 5%。
一般缺陷：损失<税前利润 2%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①公司缺乏民主决策程序；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司经营活动严重违反国家法律法规；
⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（2）重要缺陷
①公司组织架构、民主决策程序不完善；
②媒体出现负面新闻，但能及时消除；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
⑤公司违反企业内部规章，形成损失。
（3）一般缺陷
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2023 年度内部控制评价报告
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他产生一般影响或造成轻微损失的控制
缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十五日
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