华策影视:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书2024-10-29
国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
之
法律意见书
地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
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国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
公司、华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
本次激励计划、
指 华策影视 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划
本所 指 国浩律师(杭州)事务所
本所律师 指 本所为华策影视实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划(草 《浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
指
案)》 案)》
经华策影视第五届董事会第十六次会议审议通过对暂缓授予
本次暂缓授予 指
的激励对象授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
南》 务办理》
《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《国浩律师(杭州)事务所关于浙江华策影视股份有限公司
本法律意见书 指 2024 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票之法律意见书》
元 指 人民币元
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国浩律师(杭州)事务所
关于浙江华策影视股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票之法律意见书
致:浙江华策影视股份有限公司
根据浙江华策影视股份有限公司与国浩律师(杭州)事务所签订的《专项法
律服务委托协议》,本所接受华策影视委托,以特聘专项法律顾问的身份,根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,就华策影视本次激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见,并不对非法律专业事项
提供意见。在出具本法律意见书之前,华策影视已向本所律师承诺,承诺其向本
所律师提供的资料为真实、完整及有效,并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华策影视实行本次激励计划之目的而使用,非经本所事先
书面许可,不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华策影视实行本次激励计划之必备法律文件
之一,随其他材料一起公开披露,并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华
策影视提供或披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论,并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次暂缓授予事项的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华策影视已就本次暂缓授予履
行了如下批准与授权:
(一)2024 年 4 月 22 日,公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,
并提交公司董事会审议;
(二)2024 年 4 月 23 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,拟将《激励计划(草案)》提
交股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会负责实施第一类限制性股票的授
予登记、解除限售、回购注销工作,第二类限制性股票的授予、归属(登记)工
作;在审议相关议案时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相
关议案的表决进行了回避;
(三)2024 年 4 月 23 日,公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案,并对公司实施
本激励计划的主体资格、激励对象的任职资格、本激励计划是否利于公司持续发
展、是否损害公司、股东利益等发表了明确的意见。
(四)2024 年 4 月 25 日至 2024 年 5 月 6 日,公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务进行内部公示,在公示期内,公司监事会未收到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 13 日,公司披露了《浙江华
策影视股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》,公司监事会认为,列入本激励计划激励对象的人员符
合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激
励计划规定的激励对象条件,主体资格合法、有效。
(五)2024 年 5 月 17 日,公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公
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司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,在审议相关议案时,关联股东
对相关议案的表决进行了回避。华策影视本次激励计划的实施已获得公司股东大
会批准。
(六)2024 年 5 月 31 日,公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七)2024 年 5 月 31 日,根据公司 2023 年年度股东大会的授权,公司第
五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,在审议相关议
案时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行
了回避。
(八)2024 年 5 月 31 日,公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等相关议案。
(九)2024 年 10 月 29 日,根据公司 2023 年年度股东大会的授权,公司第
五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》。
(十)2024 年 10 月 29 日,公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对暂缓授予的激励对
象名单进行了核查。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次暂缓授予的
相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次暂缓授予的相关情况
(一)本次暂缓授予的授予日
2024 年 5 月 17 日,公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定
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本次激励计划的授予日。
2024 年 5 月 31 日,根据公司 2023 年年度股东大会的授权,公司第五届董
事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司向符合条件的 30 名激励对象授予第一类限制性股票 427.79 万股,向符合条
件的 75 名激励对象首次授予第二类限制性股票 713.82 万股,授予价格均为 3.61
元/股。因公司董事夏欣才先生的近亲属在首次授予日(2024 年 5 月 31 日)前 6
个月内存在减持公司股票的行为,根据《证券法》和 2024 年限制性股票激励计
划的相关规定,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审
议决定暂缓向夏欣才先生授予 22.80 万股第一类限制性股票,待相关条件满足后,
公司将另行召开董事会确定授予日。
2024 年 10 月 29 日,根据公司 2023 年年度股东大会的授权,公司第五届董
事会第十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》,董事会同意以 2024 年 10 月 29 日为授予日。截至公司第五届董事会第十
六次会议和第五届监事会第十六次会议决议作出之日,夏欣才先生的近亲属最后
一笔减持交易已满 6 个月,夏欣才先生的限购期已满。
经本所律师核查,华策影视董事会确定的本次暂缓授予的授予日为交易日,
且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内(扣除因减持而不得授予的
期间)。
综上所述,本所律师认为,华策影视董事会确定的本次暂缓授予的授予日符
合《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划
(草案)》的相关规定。
(二)本次暂缓授予的授予对象、授予数量及授予价格
2024 年 10 月 29 日,根据公司 2023 年年度股东大会的授权,公司第五届董
事会第十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》,董事会认为本次激励计划规定的暂缓授予条件已成就,向夏欣才先生授予
第一类限制性股票 22.80 万股,授予价格为 3.61 元/股。
2024 年 10 月 29 日,公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,监事会认为,本次激励计划规定的
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暂缓授予条件已成就,监事会同意公司以 2024 年 10 月 29 日作为授予日,向激
励对象夏欣才先生授予第一类限制性股票 22.80 万股,授予价格为 3.61 元/股。
综上所述,本所律师认为,公司本次暂缓授予的授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范
性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次暂缓授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》,本次暂缓授予须同时满足下列条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》(天健审[2024]3505 号)、《浙江华策影视股份有限公司 2023 年年度报
告》《浙江华策影视股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《华泰联
合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司 2023 年度内部控制自我评
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价报告的核查意见》、公司最近 36 个月关于利润分配的公告、《浙江华策影视
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单的
核查意见》、公司及激励对象出具的承诺等相关文件,并经本所律师核查,华策
影视以及本次暂缓授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述,本所律师认为,公司本次暂缓授予的授予条件已经成就,公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次暂缓授予事项涉及的信息披露
根据华策影视出具的承诺并经本所律师核查,华策影视将按照相关规定及时
公告公司第五届董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、 浙
江华策影视股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》
《浙江华策影视股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予
激励对象名单的核查意见》等与本次暂缓授予相关的文件。
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次暂缓授予相关事项已依法履
行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展,华策影视尚需
按照相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
截至本法律意见书出具日,本次暂缓授予相关事项已取得了现阶段必要的批
准与授权;华策影视董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》中关于授
予日的相关规定;本次暂缓授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计
划(草案)》的相关规定;本次暂缓授予的授予条件已经成就,公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定;公司已履行了现阶段应
当履行的信息披露义务,华策影视尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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