证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-045
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于出售全资子公司四川宝利沥青有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司
四川宝利沥青有限公司（以下简称“四川宝利”）100%股权，以人民币 2,066 万
元价格全部转让给浙江程路沥青技术有限公司。本次股权转让为一揽子交易，已
充分考虑了四川宝利资产、负债情况。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需公司股东大会审议通过。
6、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
一、交易概述
1、公司于2024年8月12日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于出售全资子公司四川宝利沥青有限公司100%股权的议案》，公司拟将全资子公
司四川宝利的100%股权以人民币2,066万元全部转让给浙江程路沥青技术有限公
司（以下简称“浙江程路”）。
2、本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
4、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：浙江程路沥青技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：绍兴市柯桥区华舍街道西蜀阜村
4、法定代表人：张海娟
5、注册资本：2,000 万元人民币
6、成立日期：2011 年 03 月 24 日
7、营业期限：2011-03-24 至长期
8、社会统一信用代码：9133062157171068XU
9、经营范围：沥青技术研发；环保设备研发；生产：改性沥青（施工现场
生产）（除危险化学品、易制毒化学品外）、环保设备；机械制造及相关技术咨
询服务；批发、零售：沥青、橡胶制品、轻纺原料、建筑材料、化工原料（除危
险化学品、易制毒化学品外）、电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、办公用
品、日用百货；自有设备租赁；投资咨询服务；商务咨询服务；建筑劳务分包；
建筑装饰工程、园林绿化工程、市政工程、钢结构工程的施工；土木工程；防水、
防腐、保温工程；道路工程建设；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
10、主要业务：沥青技术研发；生产：改性沥青（施工现场生产）机械制造
及相关技术咨询服务；
11、股权结构：
序号 股东名册 注册资本 持股比例
1 张海娟 1,400 万元 70%
2 马利军 600 万元 30%
合计 - 2,000 万元 100%
12、主要财务情况：（单位：元）
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日
总资产 25,246,817.99 26,889,160.61
净资产 20,991,956.44 22,206,373.56
营业收入 738,257.69 8,465,470.16
营业利润 -1,298,269.40 101,230.82
净利润 -1,306,461.12 94,549.35
13、浙江程路与上市公司之间不存在影响本次交易的产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的纠纷。
14、经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：四川宝利沥青有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：泸县临港经济园区
4、法定代表人：刘明
5、注册资本：4,000 万元人民币
6、成立日期：2011-09-15
7、营业期限：2011-09-15 至 无固定期限
8、统一社会信用代码：915105215821713862
9、经营范围：非金属矿物质制品制造中的沥青混合物（不包含危险品）的
生产、销售、仓储、PPP 技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限制和禁止进出口商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司持有四川宝利 100%股权
11、其他说明：标的股权不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施得情况。双方已就可能发生的重大争议、诉讼或者仲裁事项进行约定。
（1）四川宝利股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利国际投资股份有限公司 4,000 100%
合计 - 4,000 100%
11、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据如下：
（单位：元）
财务指标 2024年6月30日 2023年12月31日
总资产 58,931,450.57 119,220,209.65
净资产 4,661,855.49 12,488,823.57
营业收入 179,833,702.40 271,876,519.12
营业利润 -5,805,280.87 -3,543,974.41
净利润 -7,826,968.08 -2,335,307.08
（三）交易标的定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字(2024)第
1128 号资产评估报告，四川宝利沥青有限公司评估基准日（2024 年 6 月 30 日）
净资产账面价值为 466.19 万元，净资产评估价值为 603.63 万元，增值额为
137.44 万元，增值率为 29.48%。
本次股权转让为一揽子交易，在充分考虑了四川宝利资产、对母公司负债、
评估期后相关业务影响等综合前提下，经各方友好协商同意本次股权转让的价款
总计人民币 2,066 万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严
格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、交易前后标的公司股权结构
1、四川宝利目前的股权结构如下
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利国际投资股份有限公司 4,000 100%
合计 - 4,000 100%
2、本次股权转让完成后，四川宝利的注册资本不变，股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 浙江程路沥青技术有限公司 4,000 100%
合计 - 4,000 100%
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易获得的款项将用于公司日常经营。四川宝利员工均为合同制用
工，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关
联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
六、本次交易已履行的审议决策程序
公司于 2024 年 8 月 12 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于出
售全资子公司四川宝利沥青有限公司 100%股权的议案》，同时授权公司董事长
及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全
权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于
补充协议等。
本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，该议案无需提交公
司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过政府有关部门批准。
七、协议的主要内容
1. 甲方/转让方：江苏宝利国际投资股份有限公司，一家根据中国法律组建
和存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市，股票代
码 300135，注册地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路 502 号，统一社会
信用代码：91320200743917821Q。
2. 乙方/受让方：浙江程路沥青技术有限公司，一家依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，注册地址：绍兴市柯桥区华舍街道西蜀阜村，统
一社会信用代码：9133062157171068XU。
转让方、受让方以下单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 本协议签署前，甲方持有四川宝利沥青有限公司（以下简称“公司”或“目
标公司”或“四川宝利”）对应注册资本为人民币 4,000 万元的股权（截至
本协议签署日对应的股权比例为 100%），甲方所持有的公司股权认缴出资已
经全额缴足，且该等股权均为甲方真实持有。
2. 甲方拟将持有的目标公司注册资本为人民币 4,000 万元的股权（对应持股比
例 100%，以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
基于诚信合作、平等互利之原则，双方达成本协议，以共同遵守：
1. 股权转让
1.1 甲方和乙方同意按照本协议的约定转让和受让目标股权（以下简称“本次
股权转让”或“本次交易”）。
1.2 甲方就本次股权转让应在本合同约定的期限内配合公司办理完成市场监
督管理局的变更登记手续。乙方自本次交易完成市场监督管理局变更登记
之日起享受目标股权的全部权益。
2. 转让价款
经甲方、乙方协商一致，按照本协议的条款和条件，本次转让的对价总额
为人民币2,066万元（“转让价款”）。
本协议签署前，双方已签署意向书，乙方已向甲方支付本次交易意向金人
民币100万元（“意向金”）。双方确认，该等意向金在乙方支付第一期
转让价款时自动转为转让价款的一部分。
为避免歧义，上述转让价款2,066万元，不包括本协议附件一所列示的冻
结资金金额和相关债权转让事项。乙方支付完毕全部2,066万元价款后，
乙方仍应当按照本协议附件一约定的内容履行或确保四川宝利履行相关
义务。
各方确认，本次股权转让为一揽子交易，转让价款人民币2,066万元，已
充分考虑了四川宝利资产、负债情况，除附件一约定的冻结资金支付、相
关债权转让外，本次交易完成变更登记后，四川宝利无需额外向甲方支付
其他款项（包括四川宝利按照附件一约定履行完成相关事项后对甲方剩余
的应付款项）。
3. 支付转让价款
3.1 股权变更登记前准备
甲方应当在本协议生效且下列条件满足后，通知公司、乙方进行股权变更
登记：
甲方内部决策机构（董事会及/或股东大会）已按上市公司监管相关规定
审议通过本次交易并履行了信息披露义务，该条件满足的时间应不超过本
合同签订后60日。
3.2 支付转让价款
乙方应于本协议第3.1条约定的全部条件满足后，分三期按如下付款时间
向甲方支付本协议约定的转让价款：
3.2.1第一期：甲方已经完成3.1款中约定的股权变更前准备工作后3日内，
乙方支付至转让价款的50%（含已付的意向金100万元），即第一期含已付
的意向金100万元合计支付人民币1,033万元（大写：壹仟零叁拾叁万元整）；
3.2.2第二期：目标股权变更登记至乙方名下后当日内，乙方支付至转让
价款的80%，即第二期支付人民币619.8万元（大写：陆佰壹拾玖万捌仟元）；
3.2.3第三期：股权变更完成后3个工作日内双方完成交接工作。双方完成
交接工作后三日内，乙方支付至转让价款的100%，即第三期支付人民币
413.2万元（大写：肆佰壹拾叁万贰仟元整）。
3.3 变更登记
甲方应在乙方支付第一期股权转让价款后10日内配合公司、乙方办理本次
交易涉及的股权变更登记手续，公司在办理完毕变更手续后向甲方及乙方
提供下列文件：
1） 市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书或变更后的新营业执
照复印件；
为避免歧义，本协议生效之日至本次交易完成变更登记之日为过渡期。股
权变更登记后，乙方及四川宝利在接到甲方通知后方可变更四川宝利的公
司名称，乙方及四川宝利应当在收到甲方通知之日起30日内，向市场监督
管理局提交四川宝利公司名称的变更登记手续。除非甲方书面同意，乙方
不得继续使用并确保目标公司不得继续使用“宝利”、“宝利国际”、“宝
利沥青”等名称。
3.4 甲方收款银行账户信息：
收款人名称： 江苏宝利国际投资股份有限公司
银行账号：1103046419200000812
开户银行：中国工商银行股份有限公司江阴云亭支行
3.5 交接工作
甲方应于股权变更登记完成当日把目标公司全部印章、营业执照、税务登
记证书、财务账簿、银行账户及U盾、房屋及土地产权证书等公司资料移
交给乙方，并在股权变更完成后3个工作日内完成目标公司其他事宜的移
交工作。乙方签署确认移交清单（乙方加盖公章）后视为完成交接工作。
非甲方原因导致未在前述时间内完成交接的，股权变更登记完成满3个工
作日视为完成交接工作。移交清单详见附件二。
4. 甲方的陈述，保证和承诺
甲方向乙方做出陈述，保证和承诺：
4.1 甲方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的股
份有限公司。
4.2 根据相关成立地法律，甲方拥有签署本协议所必需的所有权利、授权和批
准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授
权和批准。
4.3 甲方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。
4.4 本协议约定的内容并不违反甲方的公司章程或应适用于甲方的法律、法规
和政府部门的行政命令，或其他任何甲方为其中一方订立的合同或法律文
件。
4.5 甲方对目标股权拥有合法的所有权和完全的处置权，不存在任何代持等第
三方权益；甲方已按时足额履行目标股权所对应的全部实缴出资义务。
4.6 目标股权不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担等可能导致任
何第三方追索的情形，也不存在任何可能影响乙方对目标股权所有权现实
或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
4.7 在目标股权转让变更登记完成之前，甲方将不以转让、赠予、抵押、质押
等任何影响本次交易的方式处置该股权。
4.8 甲方向乙方所提供的目标公司的所有印章、文件资料在重大方面是真实、
准确、完整的，不存在任何未向乙方披露的权属瑕疵或权益负担，不会导
致目标公司存在重大负债或损失。
4.9 甲方已向乙方履行披露义务，且本协议签订前，目标公司和甲方均没有未
向乙方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔。目标公司在经营期间在重
大方面合规合法经营，截至本协议签署之日，无对外担保、银行借贷等情
形，也不存在本协议中记载的以外的对外债务。甲方应在 2024 年 8 月 31
日前处理完毕目标公司除《股权转让协议》附件一冻结资金以及待转让债
权所对应的债权债务之外以及除作为被告的或有负债之外的全部债务（详
见附件三：债务清单）。如日后发生对于因目标股权变更登记前的违法、
违规及违约行为导致的目标公司的重大负债或损失，包括但不限于目标公
司尚未偿还的银行贷款，应付货款，应缴但未缴的税费，应付但未付的职
工薪酬及补偿金、社会保险及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约
定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因目标股
权变更登记前违法、违规及违约行为而引发的纠纷或诉讼、仲裁等所产生
的支出或赔偿，以及因目标股权变更登记前提供担保而产生的担保责任等
全部债务均由甲方负责解决并承担责任。如乙方或目标公司因此遭受或有
重大负债或损失，甲方应按本协议约定对乙方或目标公司予以全额赔偿。
4.10 股权变更登记完成后，如因股权变更登记前事项而发生的债务、诉讼、索
赔、调查等事项，乙方及四川宝利应在接收到该事项信息后 3 日内通知甲
方，并由甲方进行处理解决以及按照本协议约定承担相应的责任，乙方及
四川宝利予以配合、协助。如乙方及四川宝利怠于通知，或者不配合甲方
进行处理解决进而导致四川宝利出现损失的，该等损失由乙方、四川宝利
自行承担。
4.11 双方同意，前述或有重大负债或损失发生时，若乙方尚未按照本协议约定
向甲方支付完毕全部转让价款，则乙方有权在应向甲方支付的剩余总转让
价款中，扣除已确认的或有重大负债或损失发生金额。若目标公司已先行
对外承担了前述或有重大负债或损失，则甲方应当在目标公司或乙方支付
或有重大负债或损失并接到目标公司或乙方通知且甲方无异议后 15 日内
一次性以现金方式对目标公司予以全额赔偿。若甲方无法按时足额履行前
述现金赔偿义务，除继续承担赔偿义务外，还应按照欠付赔偿金额每日万
分之三的标准，另行向目标公司或乙方支付延迟履行违约金。由于乙方原
因导致迟延的或产生问题的，甲方不承担违约责任。
4.12 以上“重大负债或损失”是指单笔人民币 5 万元（含）以上的负债或损失
（包括但不限于罚款、银行贷款、担保之债、职工薪酬及补偿金、税费、
赔偿金、违约金、应付款项等负债或损失）。
4.13 甲方保证目标公司名下土地使用权和房屋所有权为目标公司依法取得，且
已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税
费。目标公司及其名下土地和房屋不存在任何涉及其它第三方的权利瑕疵，
未被查封、未设定任何形式的担保等。
4.14 甲方应在股权变更登记之日向乙方提供政府部门出具的房屋产权登记信
息、土地使用权登记信息等不动产登记信息，确保目标公司名下房屋、土
地不存在查封、抵押等权利负担。
4.15 甲方承诺过渡期内四川宝利正常运营，并将尽最大商业努力配合公司办理
目标股权转让的市场监督管理局需要的相关资料，并配合公司、乙方办理
变更登记手续；
4.16 在本次股权转让过程中，应紧密、及时配合、积极支持。
4.17 前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的
相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述
和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
5. 乙方的陈述，保证和承诺
乙方向甲方陈述、保证和承诺，在本协议生效之日：
5.1 乙方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有
限公司；
5.2 根据相关成立地法律，乙方拥有签署本协议所必需的所有权利、授权和批
准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授
权和批准；
5.3 乙方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议；
5.4 本协议约定的内容并不违反乙方的公司章程或应适用于乙方的法律、法规
和政府部门的行政命令；乙方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法
律或乙方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件；
5.5 乙方应按本协议约定及时向甲方支付全部转让价款；
5.6 乙方承诺用于支付本次交易转让价款的资金来源合法、合规；
5.7 乙方应当确保其全体股东及甲方认可的人为本协议附件一所列示的四川
宝利冻结资金支付、相关债权的转让等事宜提供连带责任保证，即在符合
本合同约定的条件下，四川宝利附件一冻结资金仍未支付给甲方，或附件
一相关债权仍未转让给甲方的，或四川宝利收到附件一债权相关款项后未
转给甲方的，乙方全体股东及甲方认可的人将对此承担连带保证责任。乙
方应当确保其全体股东及甲方认可的人在签署本协议时同时出具担保函。
5.8 乙方承诺并确保在股权变更登记完成后，四川宝利按照本协议附件一的约
定，在被冻结账户解封后，将四川宝利冻结资金支付至甲方指定账户，如
由此产生的增值税及附加税费、印花税或银行手续费的，甲方同意在四川
宝利扣除相应费用（金额以实际发生为准）后将余款支付给甲方；乙方不
得以任何形式阻碍冻结资金的支付，乙方承诺并确保乙方及四川宝利配合
相关冻结账户的解冻；如因甲方原因导致延迟，则乙方不承任何责任。
5.9 乙方承诺并确保在股权变更登记完成后，四川宝利按照本协议附件一的约
定，在附件一所述相关程序允许时，应在收到甲方通知后 5 日内配合甲方
办理相关债权的转让手续，如由此产生的增值税及附加税费、印花税或银
行手续费的，甲方同意在四川宝利办理债权转让手续前支付四川宝利；乙
方不得以任何形式阻碍相关债权的转让和实现，乙方也不得要求四川宝利
阻碍相关债权的转让和实现。如因甲方原因导致延迟，则乙方不承任何责
任。
5.10 前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的
相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述
和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
6. 违约责任
6.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述、保证或承诺是虚假的或错误的，
或该陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违反
了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该
方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守
约方承担转让总价款 20%的惩罚性违约金，并赔偿守约方因该违约而产生
的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。
6.2 如果乙方未按约定时间向甲方支付全部转让价款，则应以未支付的款项为
基数按全国银行间同业拆借中心公布的本协议签订时的一年期贷款市场
报价利率(LPR)的三倍按日向甲方支付逾期违约金。超过约定时间 15 日仍
未支付的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议约定转让价款 20%
的违约金。若本次股权转让的市场监督管理局变更登记已经完成，则乙方
应配合将目标股权回转给甲方或转让给甲方指定的第三方，由此造成的一
切损失由乙方承担。若因不可抗力因素影响，导致乙方未能按约定时间付
款的，则付款期限相应顺延，顺延超过 90 日仍未完成的，任何一方均有
权解除本协议。
6.3 如甲方未按本合同约定时间配合目标公司、乙方完成目标股权转让的市场
监督管理局变更登记手续，甲方应以转让价款为基数按全国银行间同业拆
借中心公布的本协议签订时的一年期贷款市场报价利率(LPR)的三倍按日
向乙方支付逾期违约金。超过约定时间 15 日仍未提交资料办理手续的，
乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议约定转让价款 20%的违约金。
若因不可抗力因素影响，导致市场监督管理局变更登记手续未能在前述日
期内完成，则上述日期相应顺延，顺延超过 90 日仍未完成的，任何一方
均有权解除本协议。
6.4 如本协议签署后，在被冻结银行账户已解冻、达到本合同约定的债权转让
条件且甲方已承担或支付相关增值税及附加税费、印花税或银行手续费
（如有）的情况下，若乙方、四川宝利不配合银行账户解冻，阻碍冻结资
金支付、阻碍债权转让和实现的，均视为乙方违约，乙方应当赔偿甲方因
此造成的损失（包括但不限于未取得的冻结资金金额、未转让或实现的债
权金额等）。如因甲方原因或第三方客观原因或不可抗力导致的，则乙方
不承担任何责任。
6.5 如本协议签订之日至股权变更登记前，或因股权变更登记前四川宝利或有
的重大债务导致四川宝利名下房屋或土地被查封、或设定抵押等影响房屋
或土地权利的，甲方应积极配合将房屋或土地解除查封、抵押等影响房屋
或土地权利的状态。若甲方 180 日内未能将房屋或土地查封或抵押状态解
除而影响房屋或土地权利的，乙方有权解除本协议。如乙方选择解除合同
的，甲方应立即退还乙方全部已付款项，并赔偿由此给乙方造成的全部损
失。
7. 保密
双方及其各自的管理人员、雇员、董事、代理人、顾问和代表应当对一切
以书面形式提供、且标明“保密”或用其它类似语言的非公开信息，包括
与其他方或股权转让有关或者基于股权转让收到的财务、技术和其他信息，
进行严格地保密，且不得将任何该等信息披露给其他任何人士，但以下信
息除外：(i)在接收方收到信息之时，其已经知悉的信息；(ii)非因接收
方的过错被公布或经由其他方式成为公众公知或可获得的信息；(iii)根
据适用法律或者有权政府部门或证券交易所的要求而披露的信息；或者
(iv)被披露给需要知悉该等信息且受与本协议规定的保密义务相类似的
保密义务约束的关联实体、顾问、贷款人的信息。
8. 税务和费用
本次交易中所涉及的一切税费和开支均由双方依据中国法律、法规或规范
性文件的规定自行承担。
9. 适用法律和争议解决
9.1 本协议适用中华人民共和国法律，并依其解释。
9.2 因本协议而引起或者与本协议有关的一切争议应通过友好协商方式解决。
如果任何争议无法通过前述协商方式解决，任何一方可将该等争议提交至
原告所在地人民法院处理。败诉方应承担另一方为维护合法权益而支出的
包括诉讼费用、保全费用、律师费用及差旅费用在内的一切合理费用。
10. 其他事项
10.1 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应
视为其放弃本协议项下的任何其他权利，或在其他情形下亦放弃行使同样
的权利。
10.2 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（指不能预见、不可避免并不能克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在
客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于疫情、水
灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争
等等）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在
不可抗力事件持续期间应予中止。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽
可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并
在该不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内以本协议规定的通知方式
将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称
不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一
方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行
协议义务的影响。不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如
何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。
10.3 本协议经双方加盖公章，并经甲方董事会审议通过后生效，对双方均具有
法律约束力。除法律规定或本协议的约定或协商一致确认外，任何一方均
不得单方解除本协议。
10.4 本协议附件系本协议有效组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
本协议应签署陆（6）份。双方各持两份，目标公司留存一份，市场监督管
理局备案一份。若因配合市场监督管理局变更登记，需要双方另行签署备案版股
权转让协议的，双方应当按照市场监督管理局变更登记的要求另行签署备案版股
权转让协议，备案版股权转让协议与本协议约定不一致的，均以本协议的约定为
准。
八、本次交易的目的和对公司的影响
四川宝利自成立以来-直从事沥青及其衍生品的生产和销售。2020年以来，
受宏观环境及行业低迷影响，四川宝利沥青有限公司的产品销量和价均有所下
跌，甚至出现亏本销售，直至2023年12月，四川宝利沥青有限公司由于订单较
少，生产已基本处于停滞状态。截至评估基准日，四川宝利累计亏损3500多万
元。
根据宝利国际对沥青业务的规划，从公司发展战略层面考虑，减少重资产
持有量，优化公司产业结构，合理分配资源。本次交易符合公司实际经营和未
来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易取得的款
项将补充公司流动资金。
本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在违反相关法律法规的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，
四川宝利将不再纳入公司合并报表范围。
敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、四川宝利沥青有限公司评估报告；
3、股权转让协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2024年8月12日
