证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-069
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士为公司控股股东、
实际控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司总股本的 30.65%；
周秀凤女士持有公司股份 43,567,200 股，占公司总股本的 4.73%，周德洪先生
及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份 326,008,128 股，占公司总股本的
35.38%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易，周德洪先生将其持有的公司 164,432,800 股股份（占公司总股份
本的 17.84%）以协议转让方式转让给池州投科股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“池州投科”），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股股
份（占公司总股份本的 4.73%）以协议转让方式转让给池州投科。周德洪先生及
其一致行动人周秀凤女士在本次交易中合计向池州投科转让公司 208,000,000
股股份（占公司总股份本的 22.57%）。
本次交易完成后，池州投科拥有公司 22.57%股份的表决权，池州投科将成
为公司的控股股东。池州市政府国有资产监督管理委员会将成为公司新的实际控
制人。
2、《股份转让协议》的生效尚需满足双方约定的生效条件（包括国资审批
或无异议、反垄断主管部门的经营者集中审查）；本次交易尚需提交深圳证券交
易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议
转让相关过户手续，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、截止本公告日，周秀凤女士持有的 35,560,000 股公司股份处于质押状态，
占公司总股本的 3.86%，占周秀凤女士持有公司股份的 81.62%（详见《关于股东
部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-028）），为配合本次交
易的后续股份转让过户，周秀凤女士将尽快办理相关股份的解质押手续。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”或“上
市公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人周德洪先生及其一致行动人周
秀凤女士（以下合称“转让方”）、池州投科的通知，2024 年 11 月 18 日，周德
洪先生及周秀凤女士与池州投科签署了《股份转让协议》。现将具体事项公告如
下：
一、本次权益变动的基本情况
1、池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91341700MAE0XDL443；
类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司（委派代表：
杨陈）、上海东岚领先能源（集团）有限公司（委派代表：郑毅）
出资额：76,000 万元；
设立日期：2024-09-24；
营业期限：2024-09-24 至 2036-09-24；
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
池州投科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 池州市产业发展基金有限公司 75,889.80 99.8550%
2 上海东岚领先能源（集团）有限公司 100.016 0.1316%
3 深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司 10.184 0.0134%%
合计 76,000 100%
2、交易概况
本次交易，周德洪先生将其持有的公司 164,432,800 股（占公司总股本的
17.84% ） 以 协 议 转 让 方 式 转 让 给 池 州 投 科 ， 周 秀 凤 女 士 将 其 持 有 的 公 司
43,567,200 股（占公司总股本的 4.73%）以协议转让方式转让给池州投科。
本次交易完成后，池州投科拥有公司 22.57%股份的表决权，将成为公司的
控股股东。池州市政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司新的实际控制人。
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
本次权益变动前
股东 持股比例 拥有表决权数量 拥有表决权比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
周德洪 282,440,928 30.65 282,440,928 30.65
周秀凤 43,567,200 4.73 43,567,200 4.73
池州投科 0 0 0 0
本次权益变动后
股东 持股比例 拥有表决权数量 拥有表决权比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
周德洪 118,008,128 12.80 118,008,128 12.80
周秀凤 0 0 0 0
池州投科 208,000,000 22.57 208,000,000 22.57
二、《股份转让协议》的主要内容
甲方 1（转让方 1）：周德洪
身份证号码：************
住所：******************
甲方 2（转让方 2）：周秀凤
身份证号码：************
住所：******************
（甲方 1、甲方 2 以下合称为“甲方”）
乙方（受让方）：池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341700MAE0XDL443
住所：安徽省池州市贵池区池阳街道池阳路 2 号 4 楼
执行事务合伙人 1：深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司
执行事务合伙人 2：上海东岚领先能源（集团）有限公司
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、甲方为上市公司江苏宝利国际投资股份有限公司（证券代码：300135，
股票简称：“宝利国际”）的控股股东、实际控制人。截至本协议签署日，甲方
1 直接持有上市公司 282,440,928 股股份，占上市公司股份总额的 30.65%（以上
市公司总股本 921,600,000 股计算，未扣除回购专用证券账户股数，以下均同）；
甲方 2 直接持有上市公司 43,567,200 股股份，占上市公司股份总额的 4.73%。甲
方 1 与甲方 2 为夫妻关系，是上市公司控股股东及实际控制人，合计持有上市公
司 326,008,128 股股份。
2、乙方为根据中国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业，系池州市产
业发展基金有限公司与深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司、上海东岚
领先能源（集团）有限公司共同设立。
3、甲方、乙方协商同意，甲方将其持有的上市公司 208,000,000 股股份（占
上市公司股份总额的 22.57%）以协议转让的方式转让给乙方，其中甲方 1 将其
持有的上市公司 164,432,800 股股份（占上市公司股份总额的 17.84%）转让给乙
方，甲方 2 将其持有的上市公司 43,567,200 股股份（占上市公司股份总额的 4.73%）
转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让前述股份。
各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文
件和深圳证券交易所发布的相关规定，达成如下协议：
第一条 释义
第二条 标的股份
2.1 甲方、乙方一致同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司
208,000,000 股股份（占上市公司股份总额的 22.57%）。其中，甲方 1 将其持有
的上市公司 164,432,800 股股份（占上市公司股份总额的 17.84%，简称“标的股
份 1”）转让给乙方，甲方 2 将其持有的上市公司 43,567,200 股股份（占上市公
司股份总额的 4.73%，简称“标的股份 2”）转让给乙方。本次股份转让前后，
甲方、乙方持有的上市公司股份情况如下表：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
甲方 1 282,440,928 30.65 118,008,128 12.80
甲方 2 43,567,200 4.73 0 0.00
乙方 0 0 208,000,000 22.57
2.2 甲方 2 持有的标的股份 2 中的 35,560,000 股股份已经设定质押。甲方承
诺，除前述质押股份外，标的股份应为无限售条件流通股，且符合本协议第 4.3
条的相关约定。
2.3 自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如上市公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据
深交所除权规则作相应调整。
第三条 标的股份的转让价格及转让价款支付
3.1 转让价格
本次标的股份的转让价格为每股 3.6 元，其中，乙方向甲方 1 应支付的标的
股份 1 转让价款为 591,958,080 元（大写：人民币伍亿玖仟壹佰玖拾伍万捌仟零
捌拾元整）；乙方向甲方 2 应支付的标的股份 2 转让价款为 156,841,920 元（大
写：人民币壹亿伍仟陆佰捌拾肆万壹仟玖佰贰拾元整）。
3.2 转让价款支付
标的股份转让价款的支付安排如下：
3.2.1 甲方 1 的股份质押
本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方 1 将其持有的标的股份 1 之外的剩
余 77,045,760 股上市公司股份（占上市公司股份总额的 8.36%）质押给乙方并在
中证登记公司完成相应的股份质押登记手续，乙方应给予必要的配合。
标的股份全部完成过户登记之日后 10 个工作日内，乙方同意立即解除甲方
1 的前述股份质押并配合办理解除质押登记。
3.2.2 第一笔转让价款支付
本协议生效且在完成本协议第 3.2.1 条约定的甲方 1 股份质押登记后 5 个工
作日内，乙方以现金方式向甲方 1 支付 142,297,615 元（大写：人民币壹亿肆仟
贰佰贰拾玖万柒仟陆佰壹拾伍元），向甲方 2 支付 37,702,385 元（大写：人民币
叁仟柒佰柒拾万贰仟叁佰捌拾伍元），作为标的股份第一笔转让价款。乙方支付
给甲方 1 的第一笔转让价款用于支付本次交易甲方 1 应承担的税款，支付给甲方
2 的第一笔转让价款用于解除标的股份 2 的质押和本次交易甲方 2 应承担的税
款。
甲方 2 应在收到乙方支付的第一笔标的股份转让价款后 20 个工作日内完成
标的股份 2 解除质押的全部手续。
3.2.3 第二笔转让价款
在完成第 3.2.2 条标的股份 2 解除质押后，各方根据本协议第五条的约定向
中证登记公司申请标的股份过户登记，标的股份过户登记后 5 个工作日内，乙方
向甲方 1 支付第二笔转让价款 449,660,465 元（大写：人民币肆亿肆仟玖佰陆拾
陆万零肆佰陆拾伍元），向甲方 2 支付第二笔转让价款 119,139,535 元（大写：
人民币壹亿壹仟玖佰壹拾叁万玖仟伍佰叁拾伍元）。
3.2.4 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累
计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份
对应的分红金额。上市公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股
东按持股比例享有。
3.2.5 乙方应当将本协议约定的转让价款支付至甲方指定账户，甲方 1 指定
账户如下：
账户名：周德洪
账 号：******************
开户行：******************
甲方 2 指定账户如下：
账户名：周秀凤
账 号：******************
开户行：******************
第四条 标的股份交割先决条件
甲方、乙方一致同意，标的股份交割以下列先决条件得到满足或由乙方书面
豁免（各方共同提交过户登记申请视为先决条件全部满足）为实施前提：
4.1 本协议第 15.1 条约定的协议生效条件均已成就；
4.2 甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和
保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行
其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方
取得上市公司实际控制权的情形；
4.3 标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影
响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；
4.4 上市公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常
开展的重大不利变化；
4.5 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法
令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议第四条所述先决条件均满足后 10 个工作日内，且甲方已收到第一
笔转让价款，各方应根据深交所的相关规定共同向深交所提交标的股份协议转让
的确认申请。
5.2 标的股份的协议转让获得深交所审核确认之日起 20 个工作日内，甲方向
主管税务机关缴纳本次交易涉及的相关税费，取得完税证明，甲方、乙方共同配
合向中证登记公司办理标的股份的过户手续。
第六条 过渡期安排
6.1 过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受
让方的规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股
东之权利和利益。
6.2 过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，
保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得
对上市公司资产新设置任何权利限制（上市公司正常业务经营所需的除外）。同
时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止
或限制的协议、安排或承诺。
6.3 过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法
律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，但不会对上
市公司及其子公司和/或受让方利益造成实质性损害的情形除外。
6.4 甲方承诺，乙方对上市公司及其子公司享有与甲方同等的知情权。甲方
拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方书面同意后方可
实施（但执行本协议签署前上市公司已公告的事项不适用于本条约定），前述重
大决策包括但不限于：公开发行股份募集资金；增加、减少或变更公司董事；修
改公司章程（因法律、法规等变化而进行修改的除外）；批准、调整或修改任何
涉及董事或股东权益的交易条款，包括为其债务提供任何担保、补偿或保证；变
更上市公司所投资子公司的股权结构；改变上市公司及子公司主营业务；同意对
上市公司作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的
任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；修改应收账款或应付账款的
制度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；对外担保、对外投资；出售、转
让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近一期经审计净资产
5%以上的资产处置；除采购日常生产所需原材料以外的新增单笔或累计金额 500
万元以上的债务（因银行续贷而新增的除外）、放弃债权、提前偿还债务；股权
激励等。
第七条 公司治理
7.1 各方同意，上市公司应自标的股份交割日起 30 个工作日内完成董事会和
监事会的改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
7.2 各方同意，根据 7.1 条约定发起董事会改选，改选后的董事会仍由 7 位
董事组成（包括 4 位非独立董事和 3 位独立董事）。其中乙方有权提名 5 位董事
候选人（包括 3 位非独立董事和 2 位独立董事），甲方 1 应在改选的相关会议表
决中投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方 1 有权提名 2 位董事候选人
（包括 1 位非独立董事和 1 位独立董事），乙方应在上市公司股东会中投赞成
票。
董事长、副董事长由乙方提名的董事担任，各方应促使乙方及前述提名的董
事在董事会上选举为董事长、副董事长。董事长为上市公司法定代表人。
7.3 各方同意，根据 7.1 条约定对上市公司监事会进行改选，改选后的上市
公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 2 名监事候选人，各方应在改选监事
会的相关会议表决中投赞成票，并推动选举乙方提名的监事担任上市公司监事会
主席。
7.4 各方同意，公司高级管理人员由各方以有利于上市公司发展且保持上市
公司经营管理团队、核心技术团队稳定为原则协商确定，由上市公司董事会在其
权限范围内予以任命。
7.5 各方同意，为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策
的合理性，各方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募
集资金管理制度》《关联交易管理制度》等重大制度。
7.6 甲方 1 承诺，在本协议生效当日，出具《不谋求实际控制权承诺函》；
同时承诺过渡期内，如甲方 1 拟以协议转让方式转让其持有的上市公司剩余股份
的（无论单独还是合计），应当事先获得乙方同意，且乙方在同等条件下享有优
先购买权。
第八条 陈述、保证和承诺
8.1 甲方的陈述、保证和承诺（为避免歧义，本条款中涉及的披露、告知、
通知等包括但不限于公告形式、书面形式、电子数据形式、公开可查询形式、访
谈形式等任何可以让乙方知晓的方式）：
8.1.1 处分权：甲方为具有完全民事行为能力的中国公民，甲方拥有签署、递
交和履行本协议所需的行为能力；且甲方进行本次股份转让未违反任何其作为一
方的合同、协议、承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
8.1.2 标的股份权属清晰：甲方是标的股份的唯一合法所有人。截至本协议
签署日，甲方不存在针对标的股份权属的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查（本协议第 2.2 条所述标的
股份 2 的质押除外）。
8.1.3 信息披露：甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程
中，甲方及上市公司向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
甲方保证积极配合乙方开展尽职调查（尽调基准日为 2024 年 6 月 30 日），协调
上市公司及其关联公司予以全面配合，并根据乙方要求如实提供上市公司相关的
法律文件、财务文件及相关资料，保证所提供资料及信息在重大方面的合法性、
真实性、完整性和准确性。
8.1.4 财务处理：甲方保证，截至交割日上市公司及其子公司的财务处理等
在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被上市公司聘请
的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，上市
公司不存在因对外披露的财务报告而被立案调查或行政处罚的情形。
甲方 1 向乙方进一步承诺，在业绩承诺期内，甲方 1 不得通过任何方式单独
或与第三方共同虚增上市公司利润。如在承诺期内或承诺期后上市公司被发现在
业绩承诺期内存在虚增利润情形，则上市公司承诺期内各年实现的净利润应剔除
虚增利润的部分。前述虚增利润所引致的法律、税务等风险应由甲方 1 承担，如
上市公司或乙方因上述风险产生任何损失，甲方 1 应向上市公司、乙方进行赔
偿。
8.1.5 持续经营：甲方保证，在交割日前，现有正式员工及其他形式用工、
供应商、客户和其他与之有商业联系者不发生重大不利变化，保证现有的组织机
构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定（相
关人员主动提出辞职、因损害公司利益或违法违规行为而被解除劳动关系的除
外），在交割日前维持各项经营许可和资质持续有效且保证上市公司业务可持续
经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
8.1.6 风险及/或违约：甲方承诺，上市公司在标的股份交割前不存在违反法
律法规、规范性文件及深交所交易规则且情节严重的情形，不存在被证券监管机
关行政处罚或被股东索赔的情形（已经披露或索赔结束的除外），不存在导致其
股票存在被深交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致上市公
司暂停、终止上市情形。上市公司主营业务在重大方面不存在法律、税务、安全
生产、环保、土地使用权、合同等方面的风险及违约情形。否则甲方将按本协议
第 13.7 条的约定承担责任。
8.1.7 债务：甲方承诺，截至交割日，上市公司不存在应披露而未披露的债
务、预计负债、或有负债，包括：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、
应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行
政处罚及任何重大潜在纠纷，如标的股份交割后三个完整的会计年度（2024 年、
2025 年、2026 年）内发现该等债务、预计负债、或有负债且未反映在业绩承诺
期的财务报告中的，甲方将按本协议第 13.7 条的约定承担责任。
8.1.8 未损害公司利益：除已披露的外，甲方承诺，上市公司不存在因交割
日前的行为导致的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、规范
承诺事项的情形，甲方不存在因交割日前的行为导致的损害上市公司及其子公司
利益的情形，包括但不限于占用上市公司资金，与上市公司开展显失公平的关联
交易，接受上市公司提供的担保等。
8.1.9 排他：甲方承诺，在本协议签署后，甲方不与本协议之外的任何第三
人就甲方持有的上市公司股份的处置进行协商、不与本协议之外的任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
8.2 乙方的陈述与保证
8.2.1 乙方系依照中国法律法规设立并有效存续的有限合伙企业，乙方拥有
签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对乙方具有法律
约束力。
8.2.2 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付标的股份转
让款。
8.2.3 乙方保证用于支付标的股份转让款的资金来源合法。
8.2.4 乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次
股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
8.2.5 乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法
律责任。
8.2.6 乙方保证其签署并履行本协议已取得了必要的批准与授权。
8.2.7 乙方保证尽最大努力推动本协议生效条件尽快成就。
8.3 违反保证的后果
除本协议另有约定的外，如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保
证，则视为该方违约，并适用本协议第十三条的规定。
第九条 业绩承诺及补偿措施
9.1 业绩承诺主体：甲方 1 作为本次股份转让的业绩承诺方，甲方 2 对甲方
1 的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。
9.2 业绩承诺期：本次股份转让的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度。
9.3 业绩承诺数额：甲方 1 承诺，2024 年度、2025 年度上市公司经审计的
净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议
所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）之和累计不低于 2,000 万元（下
称“承诺净利润”）。
上述净利润数据以业绩承诺期满后乙方认可的、上市公司股东大会决议聘用
的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审计结果为准。
9.4 业绩补偿措施
9.4.1 乙方承诺，在业绩承诺期内，保持上市公司核心团队的基本稳定（员
工自行离职或因员工违法违规被解除劳动合同的除外），在此基础上，甲方 1 承
诺，若上市公司 2024 年度、2025 年度实现的累计净利润数（以下简称“实际净
利润数”）低于本协议 9.3 条约定的承诺净利润的，甲方 1 应以现金方式补偿给
乙方，具体补偿金额如下：
甲方 1 业绩补偿金额=（承诺净利润–业绩承诺期内实际净利润）*22.57%
（即乙方通过本次交易取得的上市公司股份比例）。
各方同意，虽有上述约定，甲方业绩补偿金额的上限为 2,000 万元。
9.4.2 若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方应在上市公司 2025 年度报告披
露后，以书面方式通知甲方 1 履行业绩补偿义务，甲方 1 应于收到书面通知后的
10 个工作日内完成业绩补偿事项。如甲方 1 逾期支付业绩补偿的，逾期未付部
分应每逾期一日按照中国人民银行公布的同期一年期 LPR 的 2 倍计息，至甲方
1 足额支付现金补偿及逾期利息之日止。
9.5 若甲方 1 未能按照上述第 9.4 条之约定按期向乙方足额支付业绩补偿金
额及逾期利息（如有），则乙方有权要求甲方 1 处置其届时所持有的上市公司股
份及/或其他财产以获得业绩补偿金额，且甲方 1 应当按照乙方的要求处置该等
财产并以处置所得向乙方补足其尚未支付的业绩补偿金额。同时，乙方有权要求
甲方 2 对甲方 1 的业绩承诺及其补偿义务承担连带责任。
甲方 1 进一步承诺，为保证其于第 9.4 条、9.5 条项下义务能够得到充分履
行：（1）业绩承诺期内，未经乙方同意，甲方 1 不得以转让、新增质押等任何
方式主动处置股份（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除
外）导致其所持上市公司股份比例低于 3%；（2）在 2025 年上半年结束后二十
（20）个工作日内，各方应对业绩考核期内的业绩基准实现情况进行整体的评估，
若经评估上市公司已出现或预计将出现未能达成承诺净利润之情形，则乙方有权
要求甲方 1 将其届时于上市公司所持有的一定数量的流通股股份（具体的股份数
量由乙方根据经评估的甲方 1 需承担或预计将需承担的业绩补偿金额确定）质押
予乙方。
第十条 税费
除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登
记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
甲方应根据法律和中证登记公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税
手续（即取得完税证明）。
第十一条 保密
11.1 本协议的保密期限为长期。各方同意，对下述信息或文件应承担严格的
保密义务，但各方依据相关法律法规履行披露义务的除外：
11.1.1 各方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议
有关的信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
11.1.2 本协议事项有关的文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、
合同、财务报告等。
11.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他
信息和文件。
11.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协
议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知
悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次股份转让所必须的相关人员范
围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1 披露或泄露的信息和文件在披露或泄露之前已为公众所知。
11.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会）或证券交易所、中证登记公司的规则、决定、命令或要求，或
法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决而进行的披露。
11.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审
计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
11.3.4 为完成本次股份转让之目的，乙方根据融资需要向金融机构进行的披
露。
11.4 任何一方违反保密义务而给其他方造成损害的，应承担相应的赔偿责
任。
第十二条 不可抗力
12.1 任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾、突发公共卫生事件
或其他不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，
受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知其他
方，并在不可抗力事件发生后五（5）个工作日内将有关机构出具的证明文件提
交其他方证实（众所周知的不可抗力事件除外）。
12.2 受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，
不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形
式通知其他方。
12.3 如发生不可抗力事件造成本协议履行发生阻碍或无法履行的，各方应友
好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，各方
均可解除本协议，无需承担违约责任，但各方应在公平、公正、互惠的基础上，
以各方最小损失为原则降低不可抗力事件给各方造成的影响。
第十三条 违约责任
13.1 任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明、保证或承诺，即构成违约。违约方因违约造成守约方任何损失、费用（包
括但不限于直接损失、间接损失、调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费等），
应对守约方进行赔偿（但本协议其他条款有明确赔偿、补偿约定的，按该等条款
执行）。
13.2 若甲方 1 按照第 3.2.1 条的约定完成质押登记后，乙方未按时支付第一
笔股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金
额的每日万分之五向甲方支付滞纳金。若逾期超过 30 日仍未支付第一笔股份转
让价款的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付 2,000 万元的违约金。
13.3 如各方已办理完毕标的股份过户登记，除 13.6 条情形外，乙方未按本
协议约定支付第二笔股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未
付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付滞纳金。逾期超过 30 日的甲方
有权解除本协议，并要求乙方支付转让价款的 20%的违约金，该违约金可从乙方
已支付的第一笔转让价款中扣除，剩余款项应当及时退还给乙方，乙方收到退款
后应无条件配合甲方将标的股份重新过户登记至甲方名下，同时，乙方应无条件
配合办理甲方 1 质押股份的解除质押手续。
13.4 若乙方未按照本协议第 3.2.1 条第 2 款的规定办理甲方 1 质押股份的
解除质押手续的，甲方有权以本协议约定的股份转让价款为基数，按照万分之五
/日向乙方收取滞纳金，直至办理完毕解除股份质押手续为止。若逾期超过 30 日
仍未办理完毕解除质押手续的，除前述滞纳金外，甲方有权要求乙方支付 2,000
万元的违约金。
13.5 若本次交易未能在本协议第 15.4.2 条约定的期限完成标的股份交割系
因本协议任何一方原因导致的，每逾期一日，违约方应按照标的股份合计转让价
款的每日万分之五的标准向守约方支付违约金，直至过户完成。如逾期超过 30
日仍未完成标的股份的过户手续，则守约方有权通知违约方解除本协议并有权要
求违约方支付 2,000 万元的违约金。
13.6 在乙方支付了第一笔股份转让款后，若标的股份因甲方原因出现被乙方
以外的第三方司法冻结、司法标记或其他被限制转让（如被交易所公开谴责）之
情形，且该等情形无法或未能在 30 个工作日内消除的，甲、乙双方应优先友好
协商解决方案，若无法达成协商一致的，则乙方有权解除本协议并要求甲方在收
到解除通知之日起的 3 个工作日内如数退还乙方向其已支付的全部股份转让款
并支付 2,000 万元的违约金。
13.7 如果仅因甲方、上市公司、子公司在标的股份交割之前存在违反本协议
第 8.1.6 条、第 8.1.7 条及第 8.1.8 条项下承诺的情形的，乙方还有权采取以下一
种措施：
13.7.1 由此导致上市公司、子公司或乙方承担相应责任或遭受损失的，由甲
方按照直接损失金额*22.57%向乙方承担赔偿责任；
13.7.2 由此导致乙方、上市公司、子公司受到监管措施、处罚或者影响上市
公司并购重组、再融资等资本运作的，乙方有权要求甲方赔偿违约金 2,000 万元；
13.7.3 由此导致上市公司被强制退市的，乙方有权要求甲方按转让价款总额
的 20%支付违约金。
13.8 若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应当赔偿
因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支
付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
13.9 甲方如因履行本协议而发生违约、补偿/赔偿等责任，则甲方 1、甲方
2 对乙方承担连带清偿义务。
第十四条 通知
14.1 本协议签署后，有关本协议履行过程中的通知和相互送交的文件，各方
均采用书面形式送达其他方（包括但不限于直接送达、邮寄、快递、电子邮件送
达等）方为有效。如以邮寄或快递形式寄出通知的，自寄出之日起第三日视为送
达。
14.1.1 甲方指定的文件接收人：***
送达地址：************
联系电话：************
电子邮件：************
14.1.2 乙方指定的文件接收人：***
送达地址：************
联系电话：******************
电子邮件：******************
14.2 上述任何一方的通信地址如发生变更，变更方均应在变更之日起三个
工作日内将变更内容书面通知对方。凡按照各方最后确认地址送达的通知或其他
有关文件均视为有效送达。
第十五条 协议的生效条件、变更、解除和终止
15.1 本协议自甲方签字、乙方盖章及乙方执行事务合伙人盖章之日起成立，
并于以下条件全部满足之日生效：
15.1.1 本次转让已取得有权国资监管部门审批或无异议；
15.1.2 本次转让通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如
适用）。
15.2 乙方有义务于本协议生效当天告知甲方本协议已生效。在本协议签署后，
各方应尽力配合或促使各生效条件在协议签署后尽快得到全部满足，任何一方不
得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。若各生效条件未能在本协议签署
之日起 90 个工作日内得到全部满足的，本协议任何一方均有权单方解除本协议。
15.3 各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
15.4 本协议因下列原因终止或解除：
15.4.1 本协议履行完毕；
15.4.2 各方确认，若本协议生效后 6 个月内，本次交易非因各方原因无法完
成标的股份交割的，任何一方均有权要求解除协议，届时甲方应返还已收到股份
转让价款连同活期存款利息（如需），乙方在收到前述返还款项后应无条件配合
办理甲方 1 质押股份的解除质押手续（如需）。但若因一方原因导致无法完成标
的股份交割的，该方应按照本协议第 13 条的约定承担相应的违约责任；
15.4.3 因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
15.4.4 本协议各方协商一致终止本协议；
15.4.5 本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
15.4.6 本协议约定的其他终止或解除情形。
15.5 本协议的终止或解除不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
第十六条 适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。本协议各
方在履行本协议过程中的一切争议，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲
裁委员会进行仲裁。
第十七条 其他
17.1 本协议各方应严格按照中国相关法律、法规和规章的规定，就本协议所
述事项履行必要的信息披露义务。
17.2 本协议是为各方及其合法继承人和受让人的利益而签订的，对他们都
有法律约束力，对各方及其合法继受人构成合法、有效和可执行的义务。
17.3 本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约
束力。
17.4 本协议一式十六份，各方各持四份，其余留存上市公司用于报有关部门
备查，各份具有同等法律效力。。
三、风险提示
1、《股份转让协议》的生效尚需满足双方约定的生效条件（包括国资审批
或无异议、反垄断主管部门的经营者集中审查）；本次交易尚需提交深圳证券交
易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议
转让相关过户手续，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事
项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履
行信息披露义务。
四、其他说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
2、截至本公告日，相关各方未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重
失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、
法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据
相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信
息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2024 年 11 月 18 日
