中原证券股份有限公司关于
晨光生物科技集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，对晨光生物变更部分募集资金用途的情况进行了审
慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571 号）核准，同意公司向社会
公开发行面值总额 63,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换
公司债券的募集资金总额为人民币 63,000 万元，扣除通过募集资金专户支付的
承销、保荐佣金共计人民币 10,698,113.20 元（不含税）后，主承销商中原证券
股份有限公司于 2020 年 6 月 23 日将款项 619,301,886.80 元划入公司在中国农业
银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资
费、律师费用等其他发行费用 257,547.16 元（不含税）后，公司实际募集资金净
额为人民币 619,044,339.64 元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审
验并出具众环验字[2020]第 020023 号《验资报告》。
公司第四届董事会第三十九次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，公司将“天然植物综合提取一体化项目（一
期）”部分募集资金 2,800 万元变更用于“红辣素精加工项目”。
公司第四届董事会第五十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》。公司将用于“天然植物综合提取一体化项目
（一期）”的部分募集资金 6,500 万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、
1,100 万美元变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”（1,100 万美元按
公司 2023 年第一次临时股东大会决议时间 2023 年 5 月 29 日的汇率 7.0575 元折
算为人民币 7,763.25 万元）。
截至 2023 年 12 月 31 日公司募集资金计划及使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资 累计已投入募投项
序号 项目名称 调整后投资总额
总额 目金额
天然植物综合提取一
1 45,000.00 27,936.75 16,868.56
体化项目（一期）
2 补充流动资金 16,904.43 16,904.43 16,905.37
3 红辣素精加工项目 -- 2,800.00 2,393.71
营养药用综合提取项
4 -- 6,500.00 365.89
目（一期）
赞比亚土地开发及配
5 -- 7,763.25 2,334.31
套设施建设项目
合计： 61,904.43 61,904.43 38,867.84
（二）本次拟变更募投项目的情况
公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2,000 万
元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期），本次拟变更募集资金金额
占募集资金净额的比例为 3.23%，本次变更募集资金用途不涉及关联交易。
原募投项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”计划投资总额为
51,648.43 万元，募集资金计划投入金额为 45,000.00 元。经公司 2021 年年度股
东大会决议，将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2,800
万元变更用于“红辣素精加工项目”；经 2023 年第一次临时股东大会决议，将用
于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金 6,500 万元变更用
于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100 万美元变更用于“赞比亚土地开发
及配套设施建设项目”（1,100 万美元按公司 2023 年第一次临时股东大会决议时
间 2023 年 5 月 29 日的汇率 7.0575 元折算为人民币 7,763.25 万元）。调整后原募
投项目募集资金计划投入金额为 27,936.75 万元，占募集资金净额的比例为
45.13%。截至 2023 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 16,868.56 万元。
“植物有效成分提取改扩建项目”（二期）由公司全资子公司——晨光生物
科技集团腾冲有限公司（以下简称“腾冲晨光”）投建，计划投资 6,000 万元，
其中：项目资本金为 2,000 万元，计划使用募集资金投资 2,000 万元，其他资金
使用公司自有资金投入。
“植物有效成分提取改扩建项目”（二期）已取得腾冲市发展和改革局出具
的《云南省固定资产投资项目备案证》，项目实施过程中尚需履行环评、安全等
方面备案程序，目前相关手续正在办理中。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
“天然植物综合提取一体化项目（一期）”项目总投资额 51,648.43 万元，拟
建设干辣椒加工、番茄皮籽加工、菊芋加工、甜菊叶加工等生产线，项目实施主
体为晨光生物全资子公司晨光生物科技集团焉耆有限公司，原计划建设周期为
24 个月。
项目计划投资如下：
单位：万元
设备计划 土建或工程 项目其他
计划投资项目 合计
投资 计划投资 投资
土地投资 362.52 362.52
工程建设其他费用 597.03 597.03
日加工 600 吨干辣椒生产线 3,679.65 1,718.76 5,398.41
日加工 600 吨番茄皮籽生产线 2,618.90 391.68 3,010.58
日加工 500 吨颗粒提取生产线 3,600.00 1,208.04 4,808.04
日加工 1000 吨菊芋加工生产线 12,504.00 2,308.00 14,812.00
日加工 100 吨甜菊叶加工生产线 10,701.28 2,398.62 13,099.90
40 蒸吨锅炉 1,000.00
2,192.00 4,592.00
55 吨锅炉 1,400.00
变压器及高低压电器 800.00 61.20 861.20
设备计划 土建或工程 项目其他
计划投资项目 合计
投资 计划投资 投资
公用工程 - 2,306.76 2,306.76
设备安装费 300.00 300.00
预备费 300.00 300.00
不可预见费用 300.00 300.00
铺底流动资金 900.00 900.00
合计： 36,303.83 13,844.60 1,500.00 51,648.43
截至目前，本项目已完成干辣椒及颗粒提取生产线（辣椒红色素）、番茄皮
籽（番茄红色素）及部分公共设施建设，项目建设形成的资产已正常投入使用，
截至 2023 年 12 月 31 日，累计实现效益 21,054.74 万元。因市场开拓缓慢、结合
公司整体经营发展规划，基于谨慎原则，公司将菊芋加工、甜菊叶加工生产线投
资放缓。
2、原募投项目实际投资情况
截至 2023 年 12 月 31 日，“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资
金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 累计已投入募 募集资金
序号 项目名称 实施主体
投资总额 投项目金额 使用进度
天然植物综合提取 晨光生物科技集
1 27,936.75 16,868.56 60.38%
一体化项目（一期） 团焉耆有限公司
（二）部分变更原募投项目的原因
公司“天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司还
配套投入了自有资金，截至目前已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施
建设。因菊粉市场开拓缓慢，甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等原因，结合
公司整体经营发展规划，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓。
鉴于以上情况，公司积极采取以下措施以提高募集资金效益：一是将暂时闲
置的募集资金进行现金管理以增加利息收入；二是在项目建设过程中，公司按照
“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，提高收入
及效益；三是利用公司各方资源继续开拓新产品市场；四是寻找优势项目及时变
更募集资金用途。
综上，根据公司长期战略规划，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，
公司拟将部分募集资金 2,000 万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目（二
期）”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：植物有效成分提取改扩建项目（二期）
实施主体：晨光生物科技集团腾冲有限公司（系公司全资子公司）
建设地点：云南省腾冲市
建设规模：日加工 100 吨辣椒颗粒生产线。
项目实施期：2024 年 3 月至 2024 年 12 月，建设期共 10 个月。
2、项目投资概况
单位：万元
序号 项目 投资金额 备注
1 设备基础土建 70.00
浸出器成套设备、萃取设备、自
2 设备投资 1,930.00
控及监管系统
3 铺底流动资金 4,000.00
合计： 6,000.00
（二）项目可行性分析
1、项目建设的目的、必要性
随着公司辣椒精业务的逐渐发展，布局优质、性价比高的原材料是公司的战
略发展需求。近几年来云南省高辣度的辣椒（俗称“魔鬼椒”）种植面积不断扩
大，魔鬼椒辣度高经济效益强，是制作辣椒精的优质原材料。腾冲晨光公司主要
从事万寿菊、辣椒及其他植物加工生产。万寿菊与辣椒加工均属于季节性生产，
生产周期有重合。现有萃取车间加工能力已不能同时满足万寿菊颗粒、辣椒颗粒
两种原料的生产。为满足后续魔鬼椒加工需求，子公司腾冲晨光公司计划新建一
条日加工 100 吨辣椒颗粒萃取生产线。
2、项目产品市场分析
天然植物提取行业是在健康消费的大背景下崛起的朝阳产业，随着消费者对
“天然健康”等理念的日益重视，倡导“回归自然”成为潮流，天然植物提取物
的关注度不断上升；受益于下游食品饮料、医药、保健品、化妆品等行业的快速
发展，对天然植物提取物的需求呈现出较快的增长势头。随着世界范围内植物提
取物市场的崛起，中国的植物提取物行业也必将成为我国国民经济和社会发展新
的优势产业。
红辣素再加工或得到辣椒精，辣椒精（又称为“辣椒油树脂”）是从辣椒中
提取、浓缩而得的一种产品，具有强烈的辛辣味，被用来制作食品调料。辣椒精
除了含有辣椒的辛辣成分之外，还含有辣椒醇、蛋白质、果胶、多糖等多种物质。
辣椒精可用于食品工业、餐饮、调味品、预制菜等多个领域。辣椒精作为天
然香辛料提取物，也随之进入人们的视野，成为食品工业、餐饮等企业解决食品
安全、食品标准化以及成本控制问题的关键。目前辣椒精在辣椒消费中的渗透率
较低，占全球辣椒交易量比例在 1%以下，未来全球辣椒精渗透率有较大提升空
间。
3、项目用地情况
项目位于云南省保山市腾冲市石头山工业区园区，交通便利，生产所需的配
套附属设施齐全，厂房建筑均依托子公司厂区现有厂房，无需新建。
4、项目实施面临的风险及应对措施
项目建设风险：工程建设项目投资大、工期长，使用的材料、所需动力设备
及设施量大，涉及的人力、物力、投入量大，稍有不慎容易造成经济损失。公司
通过配备强有力的筹建班子，聘请专业顾问，招标精选参建单位等方式能有效规
避建设投资风险。
产品市场风险及应对措施：市场价格波动大，市场竞争比较激烈，如果出现
质量不达标，使产品亏损，都将对本项目的生产经营产生影响。公司通过建立稳
定的供应商-生产-客户关系，以及良好的技术服务，保证产品质量，降低因产品
质量引起的风险；增加产品，在多种产品下减少市场变动风险；通过供销合同稳
定原料价格，降低产品成本引起的风险。
（三）项目经济效益分析
经过投资与利润效益的测算，投资回收周期合理，投资合理。
单位：万元
序号 项目 数据 备注
1 营业收入 31,595.55
2 营业成本 27,451.38
3 费用 2,461.19
4 利润总额 1,682.99
5 所得税 252.45
6 净利润 1,430.54
本项目预计总投资 6,000 万元（其中：固定资产投资 2,000 万元、铺底流动
资金投资 4,000 万元。计划使用募集资金 2,000 万元，其他资金使用自有资金投
入），固定资产投资回收期预计为 1.39 年。
四、董事会、监事会相关审议程序及意见
公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》。根据公司发展规划，为提高募集资金使用效率、
优化资源配置，公司拟变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途，将用于
“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金 2,000 万元变更用于
“植物有效成分提取改扩建项目”（二期）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
2024 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》。根据公司发展规划，为提高募集资金使用效率、优化
资源配置，公司拟变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途，将用于“天
然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金 2,000 万元变更用于“植
物有效成分提取改扩建项目”（二期）。
“植物有效成分提取改扩建项目”（二期）由公司全资子公司——晨光生物
科技集团腾冲有限公司投建，项目计划总投资 6,000 万元，其中：计划使用募集
资金投资 2,000 万元，其他资金使用公司自有资金投入。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 16 日，第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募
集资金用途的议案》。本次募集资金部分变更、公司董事会履行的审议程序，符
合《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权
益的情形，同意对部分募集资金用途的变更。
五、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，
履行了必要的审批程序，本事项尚需提交股东大会审议。
2、公司本次变更募集资金投资项目事项是基于募集资金投资项目实际情况
做出的及时调整，有利于保障募集资金使用效果，增强公司盈利能力，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金
管理制度。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变
更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2024 年 4 月 17 日
