北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
二〇二四年四月
目录
一、《审核问询函》问题 1： .................................................................................... 5
二、《审核问询函》问题 2： .................................................................................. 31
三、《审核问询函》问题 4： .................................................................................. 45
7-3-2
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受盈康生命科技股份有限
公司（以下简称发行人、公司或盈康生命）委托，担任发行人本次向特定对象发
行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的
法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年
11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《北京市金杜
律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2023 年 12 月 12 日下发审核函〔2023〕
020155 号《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对《审核问询函》所载相关法律
事项进行核查。
本所现根据《审核问询函》所载相关法律事项的核查情况出具《北京市金杜
律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
7-3-3
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补
充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师
工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说
明的情形外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》之术语和简称相同的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见
书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
7-3-4
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充
法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：
根据申报材料，发行人子公司四川友谊医院有限责任公司的诊疗科目包含
“医疗美容科、美容外科、美容皮肤科”。发行人目前旗下主要医院都完成了线
上平台的建设，形成了各具特色的属地化互联网医疗在线服务平台。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关
业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在
医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品
等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面
与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品；（2）发
行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及
提供服务的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收
入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗
纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等
1、发行人及其控股企业、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容
7-3-5
根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容是指运用手术、药物、
医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各
部位形态进行的修复与再塑。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 24
家控股企业及 5 家参股企业，其中仅 1 家控股企业友谊医院存在从事医疗美容相
关业务的情形，发行人及其他控股企业、参股公司均未从事医疗美容相关业务。
根据发行人出具的说明，友谊医院设置了整形美容科，主要开展领面轮廓整
形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度
以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，其中四级项目
难度最大，包括颧骨降低术、上下颌骨其它成形术等。
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院作为设
有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，
通过开展高难度的美容外科手术，进一步提升医院外科及麻醉科、检验科等相关
科室的专业能力。
2、医疗美容相关业务收入及收入占比
根据发行人出具的说明和友谊医院提供的分科室营业收入明细表，2020 年
度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，友谊医院整形美容科收入分别为
3,813.46 万元、7,898.54 万元、5,961.51 万元和 5,181.83 万元，占发行人营业收
入的比例分别为 5.77%、7.25%、5.16%和 4.70%，占比较低。
根据发行人出具的说明、友谊医院提供的分科室营业收入明细表和整形美容
科最近半年手术统计表，上述整形美容科收入包括患者在整形美容科门诊就诊和
住院过程中产生的检查费、化验费、诊疗费、手术费等。2023 年 1-9 月，友谊医
院整形美容科手术相关收入为 3,938.19 万元，占科室收入的 76.00%，占比较高。
与一般医疗美容机构相比，友谊医院整形美容科更多运用手术方式开展医疗美容
业务，且手术难度和复杂度较高，以四级手术为主，以最近半年为例，友谊医院
整形美容科共开展 460 台手术，其中 95%以上的手术均包括四级手术项目（如颧
7-3-6
骨成形术、下颌角成形术等）。根据《医疗美容项目分级管理目录》关于美容外
科项目分级的规定，四级美容外科项目仅限设有医疗美容科或整形外科的三级综
合医院和三级整形外科医院开展，其他低级别的医院或一般医疗美容机构不允许
开展。
3、医疗美容相关业务所具备的具体资质和执业医师数量
根据《医疗美容服务管理办法》第二十三条规定，任何单位和个人，未取得
《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医
疗美容服务。
友谊医院的《医疗机构执业许可证》诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；
美容皮肤科”，具备开展医疗美容相关业务的资质，其《医疗机构执业许可证》
具体信息如下：
机构名称 四川友谊医院、成都友谊肿瘤医院、四川友谊医院盈康一生互联网医院
法定代表人 赵丽君
主要负责人 赵丽君
地址 成都市锦江区上沙河铺街 96 号
预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管
内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：
普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇
产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小
儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/眼科/
耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；
牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修
复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专
诊疗科目
业；性传播疾病专业/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传
染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉/疼痛科/
重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床
化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/
医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学
专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；口腔科专
业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
登记号 08064223X51010417A1002
有效期限 2021 年 10 月 25 日至 2029 年 11 月 30 日
发证单位 成都市卫生健康委员会
7-3-7
注 1：根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容科为一级诊疗科目，美容
外科、美容牙科、美容皮肤科和美容中医科为二级诊疗科目。
注 2：友谊医院《医疗机构执业许可证》中的“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”
诊疗项目均在整形美容科开展业务。
4、执业医师数量、人员、技术与市场推广情况
（1）执业医师数量和人员情况
根据发行人提供的友谊医院的员工花名册、医师资格证书和医师执业证书，
并经本所律师在国家卫健委医生执业注册信息查询平台（http://zgcx.nhc.gov.cn:9
090/doctor）的查询，截至报告期末，友谊医院整形美容科配备执业医师 16 名，
并配备了相应的护理人员，组成了专业的医护人员团队。上述 16 名执业医师按
职称划分，包括主任医师 2 名、副主任医师 4 名、主治医师 7 名、医师 3 名；按
临床工作划分，包括主刀医生及整形美容主诊医生 8 名、麻醉医生 3 名、管床医
生及手术助理 5 名。上述整形美容科执业医师数量占友谊医院医护人数的比例为
2.16%，占发行人员工总数的比例为 0.72%，占比较低。
（2）技术情况
根据发行人出具的说明，友谊医院整形美容科执业医师均拥有临床医学、外
科专业、整形外科、口腔医学等专业的学历背景和整形美容领域的临床实践经验，
友谊医院整形美容科在颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等方面拥有相关特色
技术。同时，友谊医院作为三级甲等综合性医院，拥有开展医疗美容业务所需的
完善的科室和仪器设备配置。
（3）市场推广情况
根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公
众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，友谊医院主
要通过自媒体、第三方 APP 等方式进行医疗美容相关业务的宣传，包括运营“四
川友谊医院医疗美容”微信小程序，入驻新氧医美、美团、大众点评、更美、悦
美、美呗医美等第三方电商平台 APP，提供医疗美容业务咨询、产品销售、预约
到院等服务。此外，友谊医院也通过整形美容科专家团队的知名度和过往成功案
例的口碑传播吸引新增客户。
7-3-8
5、医疗美容相关业务是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、
是否存在医美贷等消费分期金融产品等
根据发行人出具的说明，本所律师访谈友谊医院负责人并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）和主管市
场监督管理部门网站等公开网站查询，报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不
存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分
期金融产品等情况。
（二）业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内
容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
1、业务开展是否符合相关规定要求
（1）医疗美容行业相关法规及政策
根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗
美容诊疗业务为主的医疗机构；第十五条规定，实施医疗美容项目必须在相应的
美容医疗机构或开设医疗美容科室的医疗机构中进行；第二十三条规定，任何单
位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗
科目，不得开展医疗美容服务。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度
以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，并规定三级整
形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可开展一级、二级、三
级、四级项目。
2019 年 9 月，国家药品监督管理局在其网站发布的《化妆品与医疗美容产
品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗
美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具
有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。
《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办
公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医
7-3-9
药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国
卫办监督函〔2021〕273 号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命
安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，
不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品
和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。
2023 年 5 月，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总
署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、
最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的
指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发
展提出一系列针对性举措。
从上述行业法规及政策来看，国家引导和促进医疗美容行业规范健康发展，
打击非法医疗美容服务。友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机
构执业许可证》，执业范围包括医疗美容相关内容。因此，友谊医院开展医疗美
容活动符合上述行业法规及政策的要求。
（2）友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院作为三
级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》且诊疗科目包括“医疗美
容科；美容外科；美容皮肤科”，医院设置了整形美容科，截至 2023 年 9 月 30
日，科室配备执业医师 16 名，并配备了相应的护理人员、床位和设备，具备开
展医疗美容相关业务的资质和条件。
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，报告期内，友谊
医院整形美容科在卫生行政部门核定的诊疗科目范围内开展医疗美容服务，不存
在未经批准擅自扩大诊疗范围或开展未向登记机关备案的医疗美容项目的情形。
综上，友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求。
2、在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别
（1）友谊医院属于综合医院，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗
美容机构存在区别
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根据发行人提供的业务资质并经律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
友谊医院相关资质、执业范围及医疗机构类别等情况如下：
业务 医疗机
执业范围 主要资质
主体 构类别
预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；
神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾
病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外
科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；
胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；
①医疗机构执业
小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小
许可证
儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/
②大型医用设备
眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专
配置许可证
业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘
③麻醉药品、第
膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔
一类精神药品购
三级甲 修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔
友谊 用印鉴卡
等综合 专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医疗美
医院 ④辐射安全许可
性医院 容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传染病
证
专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医
⑤生物安全实验
学科/麻醉/疼痛科/重症医学科/医学检验科；临床体
室备案
液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专
⑥放射诊疗许可
业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专
证
业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；
⑦排污许可证
磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；
心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；
内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；
推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
根据友谊医院的《医疗机构执业许可证》列示的从事业务范围，友谊医院执
业范围涵盖了预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、心血管内科、血液
内科、普通外科、神经外科、骨科、泌尿外科、胸外科、妇产科、妇科、儿科、
眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学
科、康复医学科、重症医学科、医学检验科等多个诊疗科目，且主管部门登记的
医疗机构类别为综合医院。
而根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医
疗美容诊疗业务为主的医疗机构。医疗美容机构取得的《医疗机构执业许可证》
中诊疗科目主要标注“整形外科专业”“医疗美容科”“麻醉科”等与医疗美容相
关的内容，且主管部门登记的医疗机构类别为美容医院或专科医院。
7-3-11
综上，友谊医院拥有的资质较为全面，《医疗机构执业许可证》规定的执业
范围较为广泛，医疗机构类别为综合医院，不属于《医疗美容服务管理办法》规
定的美容医疗机构；而医疗美容机构资质较为单一，其《医疗机构执业许可证》
规定的执业范围通常仅包括与医疗美容相关的内容，医疗机构类别为美容医院或
专科医院，属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构，与友谊医院在
相关资质、执业范围及医疗机构类别方面存在显著区别。
（2）友谊医院医疗美容相关业务的服务内容与医疗美容机构存在一定区别
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度
以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，各级项目特点
以及允许开展的机构情况如下：
手术难度、复杂程度以及可能的医
分级 允许开展的机构
疗意外和风险大小
①设有医疗美容科或整形外科的一级综合医院
操作过程不复杂，技术难度和风险 和门诊部
一级
不大的美容外科项目 ②设有医疗美容科的诊所
（可开展一级项目）
操作过程复杂程度一般，有一定技 ①设有医疗美容科或整形外科的二级综合医院
术难度，有一定风险，需使用硬膜 ②设有麻醉科及医疗美容科或整形外科的门诊
二级
外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完 部
成的美容外科项目 （可开展一级、二级项目）
操作过程较复杂，技术难度和风险
①美容医院
三级 较大，因创伤大需术前备血，并需
（可开展一级、二级、三级项目）
要气管插管全麻的美容外科项目
①三级整形外科医院
操作过程复杂，难度高、风险大的
四级 ②设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院
美容外科项目
（可开展一级、二级、三级、四级项目）
根据《医疗美容项目分级管理目录》规定，对于四级美容外科项目，比如颧
骨降低术、下颌角肥大矫正术、上下颌骨其它成形术等，仅有三级整形外科医院、
设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可以开展，一般医疗美容机构不具备
开展资质。
根据发行人出具的说明、友谊医院提供的分科室营业收入明细表和整形美容
科最近半年手术统计表，并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院作为设有
整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，是
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国内少数可开展下颌角/颧骨颧弓改脸型等高难度手术的医院之一，主要运用手
术方式开展医疗美容业务，且四级手术占比高，服务内容的难度等级高于一般医
疗美容机构。
综上，友谊医院医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级等方面
与一般医疗美容机构存在一定区别。
3、是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
根据发行人出具的说明和《募集说明书》，发行人医疗器械板块的相关产品
均不属于医疗美容器械，具体情况如下：
产品类 是否属于医
产品名称 应用场景 主要用途
别 疗美容器械
通过立体定向放射技术治疗头
第一代头部伽玛刀 部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管
放射治疗
伽玛刀 （SRRS）、第二代头 性 肿瘤及 其他神 经功能 性疾 否
场景
部伽玛刀（SRRS+） 病，从而达到代替外科手术完
成切除病变部位的效果
主要用于药液精确输注，对于
微量注射泵、输液泵、
精准输 生命支持 肿瘤等特殊疾病、急诊急救等
营养泵、输液集成系 否
注产品 场景 特殊场景精准用药具有重要意
统及配套设备
义
鞭式输液输血加温
体温管 生命支持 用于手术期、急诊急救患者的
器、医用加温毯、快 否
理产品 场景 输液加温及体温管理
速输液输血加温器
重复性使用麻醉视频
气道管 生命支持 用于辅助手术室麻醉患者的气
喉镜、一次性使用麻 否
理产品 场景 管插管
醉视频喉镜
主要用于女性乳腺的 X 线摄影
数字乳 影像增强
数字乳腺机 检查，是早期乳腺癌筛查的重 否
腺机 场景
要设备
主要用于配合临床影像检查，
高压注 全系列的
影像增强 在一定时间内快速、准确注射
射器产 CT/MRI/DSA 高压注 否
场景 高浓度造影剂，用于诊断性造
品 射器
影及治疗
高压注射器全系列产
品配套的高压注射器
耗材产 影像增强 配合高压注射器产品、精准输
针筒耗材、与营养泵 否
品 场景 注产品使用
配套的营养管耗材及
其他连接管类耗材
体外短 磁质子治疗仪 慢病治疗 利用电磁波对人体产生热效应 否
7-3-13
产品类 是否属于医
产品名称 应用场景 主要用途
别 疗美容器械
波治疗 场景 和磁效应来进行慢病治疗，对
仪 肿瘤科、泌尿科、妇科、男科、
骨科各种常见的慢性疾病治疗
有较好效果
多功能
慢病治疗 为乳腺疾病提供一站式综合治
乳腺治 多功能乳腺治疗仪 否
场景 疗方案
疗仪
此外，根据发行人出具的说明，发行人医疗器械板块还存在部分经销商品的
销售。公司作为提供肿瘤治疗一站式综合场景解决方案的服务商，在向医院销售
伽玛刀等关键设备时，医院可能需要配置用于肿瘤筛查、检测、图像引导和治疗
的药品、耗材及器材，公司采购此类产品销售给客户，主要是为了满足客户的配
套需求，相关产品不属于医疗美容器械。
综上，发行人不涉及经营医疗美容医疗器械产品的情形。
（三）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
1、《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。”
7-3-14
2、发行人及其控股企业使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信
视频号、APP 和第三方电商平台等情况
根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公
众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，报告期内，
发行人及其控股企业未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业
务。发行人及其控股企业使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频
号、APP 和第三方电商平台等情况如下：
（1）网站
序号 运营主体 网络备案/许可证号 域名 主要用途
官方网站，用于信息
1 盈康生命 鲁 ICP 备 2021042888 号-1 inkonlife.com
发布和企业宣传
官方网站，用于信息
2 友谊医院 蜀 ICP 备 15019561 号-1 scyyyy.cn
发布和企业宣传
官方网站，用于信息
3 广慈医院 苏 ICP 备 2023021881 号-1 szgcyy.com
发布和企业宣传
盈康生命 官方网站，用于信息
4 宁 ICP 备 2023000307 号-1 yklifemed.com
（银川） 发布和企业宣传
官方网站，用于信息
5 玛西普 粤 ICP 备 19117885 号-1 masep.com
发布和企业宣传
官方网站，用于信息
6 圣诺医疗 粤 ICP 备 13086011 号-1 sinomdt.com
发布和企业宣传
yuemeiyisheng. 官方网站，用于信息
7 深圳悦美 粤 ICP 备 2021078532 号-1
com 发布和企业宣传
发行人及其控股企业拥有或使用的上述网站系官方网站，主要用于信息发布
和企业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
（2）微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 等工具
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
1 玛西普（青岛） 盈康生命 微信公众号 企业宣传
7-3-15
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
2 玛西普（青岛） 盈康生命 微信视频号 企业宣传
盈康一生四川友谊医
3 友谊医院 微信公众号 企业宣传
院
线上医疗服务，包括医院
4 友谊医院 四川友谊医院 微信小程序 介绍、挂号、问诊、门诊
缴费、查阅报告等
线上医疗服务，包括医院
四川友谊医院医疗美
5 友谊医院 微信小程序 介绍、线上销售、预约就
容
诊服务等
四川友谊医院急诊收
6 友谊医院 微信小程序 内部员工使用
费
7 友谊医院 四川友谊医院体检部 微信公众号 体检服务，已停用
8 友谊医院 四川友谊医院 微信视频号 企业宣传
盈康一生四川友谊医
9 友谊医院 微信公众号 企业宣传
院订阅号
10 友方医院 重庆华健友方医院 微信公众号 企业宣传
线上医疗服务，包括医院
11 友方医院 重庆华健友方医院 微信小程序
介绍、挂号等
12 友方医院 重庆华健友方医院 微信视频号 企业宣传
盈康一生苏州广慈肿
13 广慈医院 微信公众号 企业宣传
瘤医院
线上医疗服务，包括医院
14 广慈医院 苏州广慈肿瘤医院 微信小程序 介绍、挂号、问诊、查阅
报告等
苏州广慈肿瘤医院综 内部使用（维修、用车等
15 广慈医院 微信小程序
合管理平台 工单申报）、患者食堂订餐
16 广慈医院 苏州广慈肿瘤医院 微信视频号 健康宣教
链接两个小程序：苏州广
苏州广慈肿瘤医院服
17 广慈医院 微信公众号 慈肿瘤医院和苏州广慈肿
务号
瘤医院综合管理平台
盈康生命（银
18 盈康生命互联网医院 微信公众号 企业宣传
川）
线上医疗服务，包括医院
盈康生命（银
19 盈康生命互联网医院 微信小程序 介绍、挂号、问诊、线上
川）
销售等
哪吒数字化人单合一
20 玛西普 APP 销售管理工具
APP
21 玛西普 玛西普视频号 微信视频号 产品宣传
22 玛西普 玛西普 知乎 产品宣传
23 玛西普 玛西普 Bilibili 产品宣传
7-3-16
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
24 玛西普 盈康医学放射外科 微赞 学术交流
盈康一生医疗
25 即刻暖了 微信小程序 理疗服务预约、线上销售
投资
盈康一生医疗
26 即刻暖了 微信公众号 企业宣传
投资
盈康一生医疗
27 玛西普热疗机 微信公众号 产品宣传
投资
盈康一生医疗 热疗机设备注册、状态查
28 玛西普热疗机 微信小程序
投资 看
29 深圳悦美 悦美一生 微信公众号 产品宣传
30 圣诺医疗 销售漏斗 微信小程序 内部管理
31 圣诺医疗 圣诺服务中心 微信小程序 内部管理
32 爱里科森 爱里科森有限公司 微信公众号 企业宣传
33 通达易 通达易信息科技 微信公众号 内部开发测试使用
根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公
众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，发行人及其
控股企业拥有或使用的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 等工具，
主要用于企业和产品宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价
值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信
息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同
经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”或“平台经营者”。
（3）第三方电商平台
第三方电商平
序号 运营主体 名称 主要用途
台名称
1 友谊医院 四川友谊医院 新氧医美 APP 预约到院、咨询服务
美团、大众点评
2 友谊医院 四川友谊医院 医疗美容业务咨询、产品销售
APP
3 友谊医院 四川友谊医院 更美 APP 医疗美容业务咨询、产品销售
4 友谊医院 四川友谊医院 悦美 APP 医疗美容业务咨询、产品销售
5 友谊医院 四川友谊医院 美呗医美 APP 预约到院、咨询服务
7-3-17
友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务，属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台
均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，友谊医院除作为平台内经营者在上述平
台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加
或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定
的“互联网平台”或“平台经营者”。
综上，发行人及其控股企业未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互
联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；
发行人控股企业通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于
《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
（四）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
根据发行人出具的说明和《募集说明书》，发行人围绕肿瘤预防、诊断、治
疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医
疗服务和医疗器械两个板块，发行人参与行业竞争主要是在医疗服务行业和医疗
器械行业。
（1）医疗服务行业竞争状况
近年来，随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需
求不断增强，我国医疗服务市场增长迅速。根据《募集说明书》并经本所律师公
开渠道查询国家统计局数据（https://data.stats.gov.cn/），我国卫生总费用规模从
2010 年的 19,980 亿元增长至 2022 年的 84,847 亿元，年化复合增长率为 12.81%。
同时，国家政策鼓励资本办医，民营医院扩张迅速。根据《募集说明书》，2015
年，我国民营医院的数量首次超过公立医院，达到 14,518 家；2022 年，民营医
院数量达到 25,230 家，占全国医院总数的 68.23%。
7-3-18
发行人目前控股 3 家医院，即友谊医院、友方医院和广慈医院，分别位于四
川省成都市、重庆市和江苏省苏州市，上述区域的医疗卫生事业较为发达，医疗
机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。
根据四川省卫生健康委员会发布的《2022 年四川省卫生健康事业发展统计
公报》，截至 2022 年末，四川省共有 2,465 家医院，其中公立医院 680 家，民营
医院 1,785 家，全省卫生总费用 4,254.71 亿元。友谊医院为三级甲等综合性医院，
2022 年度营业收入为 4.01 亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医
院数量众多，友谊医院不具备市场支配地位。
根据重庆市卫生健康委员会发布的《2022 年重庆市卫生健康事业发展统计
公报》，截至 2022 年末，重庆市共有 857 家医院，其中公立医院 218 家，民营医
院 639 家，全市卫生总费用 1,222.01 亿元。友方医院为二级综合性医院，2022
年度营业收入为 0.78 亿元，规模较小，且由于市内医院数量众多，友方医院不
具备市场支配地位。
根据江苏省卫生健康委员会发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，
截至 2022 年末，江苏省共有 2,087 家医院，其中公立医院 437 家，民营医院 1,650
家。2021 年度江苏省医疗卫生机构总收入 3,882.14 亿元。广慈医院为二级甲等
肿瘤专科医院，2022 年度营业收入为 5.00 亿元，在当地具有一定规模和竞争力，
但由于省内医院数量众多，广慈医院不具备市场支配地位。
（2）医疗器械行业竞争状况
根据《募集说明书》，中国医疗器械市场增长迅速，2021 年中国医疗器械市
场规模约为 9,090.1 亿元，预计将于 2026 年增长至约 17,149.6 亿元，于 2030 年
达到约 24,924.1 亿元，2021 至 2030 年复合增长率预计约为 11.9%。与市场规模
扩张相适应，我国医疗器械企业数量也保持高速增长。根据国家药品监督管理局
信息中心统计数据，截至 2022 年底，我国医疗器械生产企业共 32,632 家，与 2021
年相比增加了 6,062 家，增幅达 23%；医疗器械经营企业从 2021 年底的 1,005,223
家增加到 2022 年底的 1,209,699 家，增幅为 20%。尽管我国医疗器械行业保持快
速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医
7-3-19
疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021 年中
国医疗器械行业市场 CR3 仅有不到 6%，CR10 也仅超过 10%。
根据发行人出具的说明，发行人医疗器械板块通过自主研发、技术合作及产
业并购等方式持续提升技术创新实力与综合竞争力。公司全资子公司玛西普是国
内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其研发、生产、销售的伽玛刀
产品率先实现大型放疗设备自主出口。2022 年，发行人收购了爱里科森和圣诺
医疗，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品，根据
发行人出具的说明，上述收购使发行人医疗器械板块整体研发能力、渠道能力、
产品丰富度显著提升。
根据《募集说明书》，同行业来看，国内放疗设备领域的主要企业包括医科
达公司、瓦里安公司等跨国企业以及西安大医集团股份有限公司、深圳市一体医
疗科技有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司等本土企业，乳腺机和输注产
品领域相关企业包括北京万东医疗科技股份有限公司和江西三鑫医疗科技股份
有限公司等。虽然发行人的医疗器械产品在细分领域具有一定的竞争优势，但是
由于发行人医疗器械业务起步较晚，整体经营规模与国内外龙头企业相比仍然存
在较大差距，相关收入占国内医疗器械市场规模的比例很低，不具备市场支配地
位。
综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人及其控
股企业在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人
民共和国反垄断法（2022 修订）》（以下简称《反垄断法》）或其他不正当竞争行
为受到行政处罚的情形。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形
（1）关于垄断协议、限制竞争的规定
根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列
垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或
者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构
7-3-20
认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）发行人的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师审阅发行人报告期内的重大合同，报告
期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、
分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易
相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因
此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形
（1）关于滥用市场支配地位的规定
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能
够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应
当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争
状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者
的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其
他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的
其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
7-3-21
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从
事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
（2）发行人的情况
根据《募集说明书》，报告期内，发行人主营业务中医疗服务板块销售收入
分别为 4.39 亿元、10.14 亿元、9.44 亿元和 8.12 亿元，医疗器械板块销售收入分
别为 2.03 亿元、0.62 亿元、1.59 亿元和 2.52 亿元。经本所律师公开渠道查询国
家统计局（https://data.stats.gov.cn/）数据，2020-2022 年我国卫生总费用规模分
别为 72,175 亿元、76,845 亿元和 84,847 亿元。发行人两大业务板块的销售收入
在相关行业的市场份额较低。
综上，发行人在医疗服务行业和医疗器械行业内的市场份额占比未达到推定
具有市场支配地位的水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交
易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不
存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形。
（五）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务
1、经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
7-3-22
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：“经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
2、报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人对外公告和最近三年及一期定期报告，报告期内，发行人存在通
过受让股权方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
收购前一年标的公司 是否达到经营者
序号 标的公司 收购完成时间
营业收入（万元） 集中申报标准
1 通达易 2023 年 4 月 208.01 否
2 圣诺医疗 2022 年 11 月 19,485.14 否
3 爱里科森 2022 年 3 月 4.45 否
4 广慈医院 2021 年 11 月 39,455.29 否
5 宏九医药 2021 年 4 月 - 否
注：发行人已于 2023 年 9 月出售宏九医药 100%股权。
发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准。
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经
营者集中情形，无需履行申报义务。
（六）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况
根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公
众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，发行人及其
7-3-23
控股企业在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但不
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供服务。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人出具的说明和发行人及其控股企
业填写的关于主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方
电商平台的调查表，发行人及其控股企业涉及向个人用户开展业务相关的微信小
程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况如下：
7-3-24
1、相关微信小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况
是否为 是否对
客户提 相关数
选填信息 是否获
互联 必填信息（为 供个人 据挖掘
序 运营主 注册用 用户注 （客户自愿 取硬件
网载 名称 主要用途 注册时间 实现服务必须 数据存 及提供
号 体 户数量 册方式 提供的信 设备信
体 提供的信息） 储及运 服务
息） 息
营的相
关服务
线上医疗服务，包 用户姓名、手机
微信
友谊医 四川友 括医院介绍、挂号、 2021 年 8 手机号 号、身份证号、
1 小程 525,325 / 否 否 否
院 谊医院 问诊、门诊缴费、 月 26 日 码 住址、与就诊人
序
查阅报告等 关系和地区
四川友 线上医疗服务，包
微信 用户姓名、手机
友谊医 谊医院 括医院介绍、线上 2023 年 1 手机号
2 小程 6,000 号、性别、年龄 / 否 否 否
院 医疗美 销售、预约就诊服 月1日 码
序 和住址
容 务等
用户姓名、手机
微信 重庆华 线上医疗服务，包
友方医 2023 年 3 手机号 号、身份证号、
3 小程 健友方 括医院介绍、挂号 260 / 否 否 否
院 月 17 日 码 住址、与就诊人
序 医院 等
关系和地区
用户姓名、手机
微信 苏州广 线上医疗服务，包
广慈医 2021 年 8 手机号 号、身份证号、
4 小程 慈肿瘤 括医院介绍、挂号、 32,706 地址 否 否 否
院 月 18 日 码 与就诊人关系
序 医院 问诊、查阅报告等
和地区
7-3-25
是否为 是否对
客户提 相关数
选填信息 是否获
互联 必填信息（为 供个人 据挖掘
序 运营主 注册用 用户注 （客户自愿 取硬件
网载 名称 主要用途 注册时间 实现服务必须 数据存 及提供
号 体 户数量 册方式 提供的信 设备信
体 提供的信息） 储及运 服务
息） 息
营的相
关服务
苏州广
微信 慈肿瘤 内部使用（维修、
广慈医 2023 年 7
5 小程 医院综 用车等工单申报）、 1,247 微信 手机号 姓名、性别 否 否 否
院 月1日
序 合管理 患者食堂订餐
平台
用户姓名、手机
盈康生 微信 盈康生 线上医疗服务，包
2023 年 3 手机号 号、身份证号、
6 命（银 小程 命互联 括医院介绍、挂号、 60 / 否 否 否
月 24 日 码 住址、与就诊人
川） 序 网医院 问诊、线上销售等
关系和地区
盈康一 微信
即刻暖 理疗服务预约、线 2022 年 4 微信昵称、用户
7 生医疗 小程 841 微信 / 否 否 否
了 上销售 月 19 日 姓名、手机号
投资 序
盈康一 微信
玛西普 热疗机设备注册、 2023 年 4
8 生医疗 小程 18 微信 微信昵称 / 是 否 否
热疗机 状态查看 月 28 日
投资 序
7-3-26
是否为 是否对
客户提 相关数
选填信息 是否获
互联 必填信息（为 供个人 据挖掘
序 运营主 注册用 用户注 （客户自愿 取硬件
网载 名称 主要用途 注册时间 实现服务必须 数据存 及提供
号 体 户数量 册方式 提供的信 设备信
体 提供的信息） 储及运 服务
息） 息
营的相
关服务
不适用，
新氧 均为第 由第三
友谊医 四川友 预约到院、咨询服 2018 年 1 由第三方平台 由第三方平
9 医美 三方平 方平台 否 否 否
院 谊医院 务 月 15 日 收集 台收集
APP 台注册 收集
用户
不适用，
美团、
均为第 由第三
友谊医 大众 四川友 医疗美容业务咨 2018 年 4 由第三方平台 由第三方平
10 三方平 方平台 否 否 否
院 点评 谊医院 询、产品销售 月2日 收集 台收集
台注册 收集
APP
用户
不适用，
均为第 由第三
友谊医 更美 四川友 医疗美容业务咨 2018 年 1 由第三方平台 由第三方平
11 三方平 方平台 否 否 否
院 APP 谊医院 询、产品销售 月 20 日 收集 台收集
台注册 收集
用户
7-3-27
是否为 是否对
客户提 相关数
选填信息 是否获
互联 必填信息（为 供个人 据挖掘
序 运营主 注册用 用户注 （客户自愿 取硬件
网载 名称 主要用途 注册时间 实现服务必须 数据存 及提供
号 体 户数量 册方式 提供的信 设备信
体 提供的信息） 储及运 服务
息） 息
营的相
关服务
不适用，
均为第 由第三
友谊医 悦美 四川友 医疗美容业务咨 2018 年 2 由第三方平台 由第三方平
12 三方平 方平台 否 否 否
院 APP 谊医院 询、产品销售 月5日 收集 台收集
台注册 收集
用户
不适用，
美呗 均为第 由第三
友谊医 四川友 预约到院、咨询服 2019 年 2 由第三方平台 由第三方平
13 医美 三方平 方平台 否 否 否
院 谊医院 务 月 13 日 收集 台收集
APP 台注册 收集
用户
注 1：互联网载体包括但不限于微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP、第三方电商平台等，上表列示发行人收集、存储个人数据的载体；
注 2：注册用户数量系截至报告期末的数据。
7-3-28
2、微信小程序
根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公
众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，友谊医院运
营微信小程序“四川友谊医院”，提供线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问
诊、门诊缴费、查阅报告等功能。截至 2023 年 9 月 30 日，该小程序注册用户数
量为 525,325 人，用户注册方式为手机号码，用户在使用小程序的挂号、问诊、
查阅报告等功能时，需填写姓名、身份证号、手机号、住址、与就诊人关系和地
区等个人信息。
根据《医疗机构门诊质量管理暂行规定》（国卫办医发[2022]8 号）第九条的
规定：“医疗机构应当实施患者实名就医。在注册、挂号、诊疗等各环节实行患
者唯一身份标识管理。”根据《关于进一步做好维护医疗秩序工作的通知》（国卫
医发[2016]10 号）对于进一步加强医疗服务与质量安全管理的规定：“大型医院
全面开展预约诊疗服务，通过现场预约、复诊预约以及网络、电话预约等形式，
严格落实实名制预约挂号制度，加强号源、床位等医疗资源管理，维护公平就医
秩序。”
根据发行人出具的说明，“四川友谊医院”微信小程序要求用户提供姓名、
身份证号、与就诊人关系等个人信息，是根据上述相关规定实施实名制诊疗的必
要方式，相关个人信息用于就诊人的身份认证以及诊疗信息建档与绑定；用户提
供手机号、住址、地区等个人信息，主要是为方便医患联系，及时通知病情，提
升医疗服务效率。因此，友谊医院通过微信小程序收集、存储上述个人信息是实
现线上医疗服务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，友谊医院不
为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增
值服务。
根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公
众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，与“四川友
谊医院”微信小程序类似，友谊医院运营的微信小程序“四川友谊医院医疗美容”、
友方医院运营的微信小程序“重庆华健友方医院”、广慈医院运营的微信小程序
“苏州广慈肿瘤医院”、盈康生命（银川）运营的微信小程序“盈康生命互联网
7-3-29
医院”提供线上医疗服务时也存在个人信息收集、存储情况，是实现线上医疗服
务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。
此外，根据发行人出具的说明，广慈医院运营的“苏州广慈肿瘤医院综合管
理平台”微信小程序主要系内部使用（维修、用车等工单申报）和患者食堂订餐，
广慈医院通过该微信小程序收集、存储用户的联系方式具有必要性与合理性。盈
康一生医疗投资运营的“即刻暖了”微信小程序主要用于理疗服务预约、线上销
售，盈康一生医疗投资通过该微信小程序收集、存储用户的联系方式等个人信息
具有必要性与合理性；盈康一生医疗投资运营的“玛西普热疗机”微信小程序主
要用于热疗机设备注册、状态查看，盈康一生医疗投资通过该小程序收集、存储
用户的微信昵称具有必要性与合理性。
根据发行人出具的说明，上述数据的采集系实现互联网医疗服务和提供其他
在线服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源
于用户的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且发行人的相关运营主体对数据的
收集和存储采取了必要的保护措施。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其
他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》
《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数
据收集、存储有关的法律法规的要求。
综上所述，发行人及其控股企业在通过互联网开展业务的过程中存在收集、
存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务
的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。
3、第三方电商平台
根据发行人出具的说明并经本所访谈友谊医院负责人，友谊医院通过入驻其
他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务时，个人消费者在第三方电商平台进
行注册并提供个人信息数据，友谊医院除获取订单生成后的用户昵称、手机号码、
产品信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。
7-3-30
二、《审核问询函》问题 2：
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 5.83 亿元，包括收购苏州
广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉 3.35 亿元、收购深
圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉 2.18 亿元。
剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为 15,295.42 万元、9,481.24 万元、
7,213.31 万元、3,959.10 万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费
用分别为 1,405.19 万元、2,646.73 万元、2,758.99 万元和 4,718.06 万元，管
理费用分别为 11,151.36 万元、13,312.24 万元、13,691.01 万元和 11,717.98
万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公
司及实际控制人海尔集团公司承诺自 2019 年 1 月 23 日起未来 60 个月内解决与
上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企
业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托
管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生
关联销售 3,204.78 万元、1,698.45 万元、4,916.00 万元、3,336.63 万元。
请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地
区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩
波动情况，与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院、
圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业
务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，
相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司
医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合
理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨
询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具
体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是
否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能
否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、
尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在 2024 年 1 月 23
日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本
次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题
7-3-31
过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、
具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计
划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各
期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或
毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）
并发表明确核查意见。
回复：
（一）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的
同业竞争实际情况以及预计解决进展
1、关于解决及避免同业竞争的承诺出具情况
根据发行人出具的说明，海尔集团在成为公司实际控制人前即有医疗服务相
关业务，为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，公司控股股东
盈康医投、实际控制人海尔集团于 2019 年 1 月 23 日出具了《关于解决及避免与
上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中
国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度
的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机
7-3-32
构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或
潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公
司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转
让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其
下属企业不构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
根据上述承诺函，盈康医投和海尔集团承诺在公司控制权变动完成后 60 个
月内解决与上市公司的同业竞争问题。2019 年 3 月 7 日，盈康医投协议受让公
司股份完成了过户登记手续，公司控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔集团
须在 2024 年 3 月 7 日前完成该项承诺。
2、同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决
进展
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
相关同业竞争解决进展如下：
7-3-33
序号 竞争主体名称 成立时间 主要业务 主要经营地 同业竞争问题解决进展、预计解决进展
诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。 已注入：2021 年，公司实施重大资产重组，
一般项目：停车场服务；租赁服务（不含许 通过支付现金的方式购买盈康医管持有的
1 广慈医院 2018 年 1 月 25 日 可类租赁服务）；医院管理；企业管理（除 江苏省苏州市 广慈医院 100%股权，已于 2021 年 11 月
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 18 日实施完毕，广慈医院成为公司的全资
主开展经营活动） 子公司
服务：内科；医学检验科（临床体液、血液
已剥离：2021 年 8 月 6 日，公司下属子公
专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清
司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订
学专业）；医学影像科（X 线诊断专业；CT
委托管理协议，约定由友谊医院负责对杭
诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专
州怡康进行托管。2022 年 3 月 31 日，友
业；超声诊断专业；心电诊断专业；放射治
2 杭州怡康 2015 年 6 月 12 日 浙江省杭州市 谊医院与盈康医投、杭州怡康签署了解除
疗专业）；中医科（内科专业、肿瘤科专业、
托管的协议。本次托管解除后，盈康医投
骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、
将杭州怡康 100%股权出售给非关联第三
推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）。
方，已于 2022 年 4 月 1 日完成工商变更登
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
记
方可开展经营活动）
已剥离：2021 年 8 月 6 日，公司下属子公
普通内科专业，普通外科专业、神经外科专 司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订
业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、 委托管理协议，约定由友谊医院负责对长
计划生育专业、肿瘤科、医学检验科、医学 春盈康进行托管。2023 年 6 月 7 日，友谊
3 长春盈康 2017 年 8 月 22 日 吉林省长春市
影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放 医院与盈康医投、长春盈康签署了解除托
射治疗科、中医科服务（依法须经批准的项 管的协议。本次托管解除后，盈康医投将
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 长春盈康 100%股权出售给非关联第三方，
已于 2023 年 6 月 9 日完成工商变更登记
7-3-34
序号 竞争主体名称 成立时间 主要业务 主要经营地 同业竞争问题解决进展、预计解决进展
许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 已托管：2021 年 12 月 13 日，公司下属子
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 公司友谊医院与公司控股股东盈康医投签
4 运城医院 2021 年 6 月 28 日 件或许可证件为准）一般项目：日用百货销 山西省运城市 订委托管理协议，约定由友谊医院负责对
售；停车场服务；残疾康复训练服务（非医 运城医院进行托管。后续将根据运城医院
疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 经营情况考虑是否注入公司
执照依法自主开展经营活动）
全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科
专业；骨科专业；整形外科专业/妇产科；妇
科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；
已托管：永慈医院属于民办非企业单位，
临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科
上海永慈医院康 无法注入上市公司，2022 年 3 月 7 日，公
/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；
5 复医院（以下简 2017 年 6 月 6 日 上海市闵行区 司与上海永慈医院投资管理有限公司、永
临床微生物学专业；临床化学检验专业；临
称永慈医院） 慈医院签订委托管理协议，约定由公司负
床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断
责对永慈医院进行托管
专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；
超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血
流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科
服务：内科、康复医学科、临终关怀科、医 已剥离：2023 年 8 月 4 日，杭州怡康护理
学检验科（限临床体液、血液专业、临床化 院有限公司全部股东与非关联第三方签订
杭州怡康护理院 学检验专业）、医学影像科（限超声诊断专 股权转让协议，将杭州怡康护理院有限公
6 2014 年 8 月 28 日 浙江省杭州市
有限公司 业、心电诊断专业）、中医科；其他无需报 司 100%股权出售给非关联第三方，前述
经审批的一切合法项目。（依法须经批准的 股权转让已于 2023 年 9 月 14 日完成工商
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更登记
7-3-35
序号 竞争主体名称 成立时间 主要业务 主要经营地 同业竞争问题解决进展、预计解决进展
已剥离：民办非企业单位，杭州怡康护理
杭州市拱墅区怡
7 2015 年 12 月 4 日 为老年人提供养老、生活护理等服务 浙江省杭州市 院有限公司为其举办人，已随杭州怡康护
康常青养老院
理院有限公司的剥离同步解决
内科/康复医学科/医学检验科：临床体液、血 已托管：上海盈康护理院属于民办非企业
液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血 单位，无法注入上市公司，2023 年 10 月
8 上海盈康护理院 2010 年 1 月 19 日 清学专业/医学影像科：X 线诊断专业；超声 上海市青浦区 26 日，公司与上海宏浩投资有限公司、上
诊断专业；心电诊断专业/中医科：针灸科专 海盈康护理院签订委托管理协议，约定由
业；推拿科专业；康复医学专业 公司负责对上海盈康护理院进行托管
内科/康复医学科/临终关怀科/医学检验科； 已托管：上海青浦区徐泾镇养护院护理院
临床体液、血液专业；临床化学检验专业（协 属于民办非企业单位，无法注入上市公司，
议至 2024 年 6 月 30 日）；临床免疫、血清 2023 年 10 月 26 日，公司与上海塘康企业
上海青浦区徐泾
9 2021 年 4 月 22 日 学专业（协议至 2024 年 6 月 30 日）/医学影 上海市青浦区 管理有限公司、上海青浦区徐泾镇养护院
镇养护院护理院
像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电 护理院签订委托管理协议，约定由公司负
诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业； 责对上海青浦区徐泾镇养护院护理院进行
推拿科专业；康复医学专业 托管
许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 已剥离：2024 年 1 月 16 日，盈康医投与
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 第三方签订股权转让协议，将长沙盈康
10 长沙盈康 2017 年 8 月 15 日 湖南省长沙市
或许可证件为准）一般项目：停车场服务（除 100%股权出售给第三方，前述股权转让已
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 于 2024 年 1 月 18 日完成工商变更登记
主开展经营活动）
7-3-36
序号 竞争主体名称 成立时间 主要业务 主要经营地 同业竞争问题解决进展、预计解决进展
已剥离：长沙协盛康复医院的间接控股股
东为湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称高创海盈），
此前，盈康医管的控股子公司湖南湘海投
资有限公司（以下简称湘海投资）为高创
海盈的执行事务合伙人。经高创海盈 2023
年第二次合伙人会议同意，高创海盈变更
长沙协盛康复医 综合医院。（依法须经批准的项目，经相关
11 2015 年 11 月 2 日 湖南省长沙市 执行事务合伙人为湖南医药发展私募基金
院 部门批准后方可开展经营活动）
管理有限公司，全体合伙人于 2023 年 12
月 14 日签署了新的合伙协议。2023 年 12
月 31 日，盈康医管与第三方签订股权转让
协议，将湘海投资 65%股权出售给第三方，
前述股权转让已于 2024 年 1 月 15 日完成
工商变更登记，盈康医管不再间接控制长
沙协盛康复医院
已剥离：长沙东协盛医院与长沙协盛康复
综合医院。（依法须经批准的项目，经相关 医院的股权结构相同，两者的剥离方案一
12 长沙东协盛医院 2012 年 9 月 10 日 湖南省长沙市
部门批准后方可开展经营活动） 致，已执行完毕，盈康医管不再间接控制
长沙东协盛医院
7-3-37
序号 竞争主体名称 成立时间 主要业务 主要经营地 同业竞争问题解决进展、预计解决进展
许可项目：医疗服务；生活美容服务；食品
销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不
已托管：2024 年 1 月 1 日，公司与盈康医
含诊疗服务）；远程健康管理服务；眼镜销
13 青岛盈海医院 2018 年 4 月 28 日 山东省青岛市 管、青岛盈海医院签订委托管理协议，约
售（不含隐形眼镜）；日用品销售；保健食
定由公司负责对青岛盈海医院进行托管
品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗
器械销售；第一类医疗器械销售；技术进出
口；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
已托管：上海盈康养老院属于民办非企业
单位，无法注入上市公司，2024 年 3 月 1
14 上海盈康养老院 2009 年 11 月 23 日 养老机构业务；社区居家养老服务业务 上海市青浦区 日，公司与上海宏浩投资有限公司、上海
盈康养老院签订委托管理协议，约定由公
司负责对上海盈康养老院进行托管
已托管：上海青浦区徐泾镇养护院属于民
办非企业单位，无法注入上市公司，2024
上海青浦区徐泾 年 3 月 1 日，公司与上海塘康企业管理有
15 2020 年 12 月 31 日 养老机构业务；社区居家养老服务业务 上海市青浦区
镇养护院 限公司、上海青浦区徐泾镇养护院签订委
托管理协议，约定由公司负责对上海青浦
区徐泾镇养护院进行托管
7-3-38
综上，截至 2024 年 3 月 1 日，公司控股股东、实际控制人已遵循《关于解
决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，采取注入、转让、托管等方式，
完成了该项承诺的内容，不存在尚未解决或避免的同业竞争。
（二）能否在 2024 年 1 月 23 日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变
更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市
公司利益
根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于解决及避免与上市公司之间同
业竞争的承诺函》，盈康医投和海尔集团公司应当在 2024 年 3 月 7 日前按照监管
机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争的业务，包括但不限于采取注入、转让、托管等一切有助于解决上述
问题的可行、合法方式。
根据发行人、发行人控股股东及其实际控制人出具的说明、提供的相关股权
转让协议、委托管理协议等资料，截至 2024 年 3 月 1 日，公司控股股东、实际
控制人已遵循该项承诺，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该
项承诺的内容，不会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。
（三）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模
式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的
竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业
竞争问题的实质解决
在解决同业竞争问题过程中，公司受托管理或曾经受托管理的主体包括杭
州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇
养护院护理院、青岛盈海医院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院（以
下简称目标单位）。
1、管理模式
根据公司与目标单位的股东或举办者签署的委托管理协议，公司接受委托，
依现行法律法规、相关管理规定，并按照委托管理协议所约定的条款和条件，对
目标单位的运营实施管理。
7-3-39
（1）公司受委托管理的主要事项
以运城医院的委托管理协议为例1，公司受托管理的主要事项包括：
①经营管理权：在委托管理期间，公司享有对目标单位经营管理过程中的一
般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
②物联网医院咨询及建设：公司利用物联网技术为目标单位在物联网医院业
务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
③制度支持：公司有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管
理规范，建立健全财务会计制度。公司所定的规章制度需经目标单位审批书面同
意后方可公布实施。
④综合信息技术支持：公司将确保目标单位取得公司持续改进的信息系统和
相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询
系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系
统、财务核算和人力管理系统等。
⑤供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，公司将充分利用其
在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全
及市场渠道等方面的丰富经验，为目标单位供应链提供品类选择、供应商推荐、
商业谈判和订单管理等服务支持，协助目标单位审核、收集供应商的资质性文件
并对供应商进行考核、评估，协助目标单位制定采购计划、优化采购模式、降低
采购成本，协助目标单位进行药房、药库的管理。
⑥人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管
理体系等领域为目标单位提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，
协助目标单位招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员
等）。
⑦财务管理支持：公司可协助目标单位制定运营和财务计划，就项目成本、
经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
1
对于医疗机构，公司受托管理的主要事项相同或相近；对于非医疗机构（上海盈康养老院和上海青浦区
徐泾镇养护院），公司受托管理的主要事项为在政府允许的范围内行使一般经营管理权。
7-3-40
除上述受托管理的主要事项外，公司对运城医院的管理事项还包括精细化运
营管理辅导（包括运营管理体系构建、成本管控、DRG 应对、市场开拓等），
在三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少。
（2）关于管理权限的其他约定
以运城医院的委托管理协议为例2，关于管理权限的其他约定主要包括：
①在委托管理期间，目标单位原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权
利主体和义务主体不变；
②公司不直接享有对目标单位的经营收益/收益分配权，在委托管理期间目
标单位自负盈亏；
③除非经委托方同意，公司在委托管理期间内无权从事以下行为：
a. 变更目标单位的名称、经营范围、主要经营场所；
b. 处分、转让目标单位的股权及任何资产；
c. 以目标单位资产对外投资、对外担保等；
d. 重大的财务和经营决策；
e. 行使其他应由目标单位股东行使或决定的权利。
2、收取管理费的标准和定价依据
根据委托管理协议，公司收取管理费的标准和定价依据如下：
序号 目标单位 收费标准和定价依据
1 杭州怡康 管理费的收取金额为杭州怡康经审计的年度营业总收入的 5%
2 长春盈康 管理费的收取金额为长春盈康经审计的年度营业总收入的 5%
第一、二、三年的管理费的收取金额为运城医院经审计的年度营
3 运城医院
业总收入的 5%、4%、3%
管理费的收取金额为永慈医院上一会计年度经审计后的医疗收入
4 永慈医院
（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的 5%
2
对于托管主体中的企业单位，关于管理权限的其他约定相同或相近；对于托管主体中的民办非企业单位，
因其不存在股东或股权，所以相关约定中涉及目标单位股东或股权的表述不适用。
7-3-41
序号 目标单位 收费标准和定价依据
上海盈康护理 管理费的收取金额为上海盈康护理院上一会计年度经审计后的医
5
院 疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的 5%
上海青浦区徐 管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院护理院上一会计年
6 泾镇养护院护 度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他
理院 收入）的 5%
7 青岛盈海医院 管理费的收取金额为每年 50 万元
上海盈康养老 管理费的收取金额为上海盈康养老院上一会计年度经审计后的养
8
院 老服务收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的 5%
管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院上一会计年度经审
上海青浦区徐
9 计后的养老服务收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收
泾镇养护院
入）的 5%
注：三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少，因此，收费标准逐渐降低。
3、具体的托管期限
序号 目标单位 托管起始日 托管到期日/终止日
1 杭州怡康 2021 年 9 月 10 日 2022 年 3 月 31 日
2 长春盈康 2021 年 9 月 14 日 2023 年 6 月 7 日
3 运城医院 2022 年 1 月 1 日 2025 年 1 月 1 日
4 永慈医院 2022 年 3 月 7 日 2025 年 3 月 7 日
5 上海盈康护理院 2023 年 10 月 26 日 2026 年 10 月 26 日
6 上海青浦区徐泾镇养护院护理院 2023 年 10 月 26 日 2026 年 10 月 26 日
7 青岛盈海医院 2024 年 1 月 1 日 2027 年 1 月 1 日
8 上海盈康养老院 2024 年 3 月 1 日 2027 年 3 月 1 日
9 上海青浦区徐泾镇养护院 2024 年 3 月 1 日 2027 年 3 月 1 日
注：托管期限一般约定为 3 年，杭州怡康、长春盈康提前解除托管，盈康医投将其 100%
股权转让给非关联第三方，消除了与发行人之间的同业竞争。
4、和现有上市公司业务的竞争情况
根据发行人出具的说明和《募集说明书》，公司主营业务包括医疗服务和医
疗器械两个板块，其中，医疗服务板块主要由下属医院为患者提供门诊、急诊、
住院、出院、随访的全流程医疗服务。目前，公司下属医院包括友谊医院、友方
医院和广慈医院，均为营利性医疗机构。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司受托管理或曾经受托管理的
杭州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾
镇养护院护理院和青岛盈海医院均持有医疗机构执业许可证，为患者提供门诊、
7-3-42
住院等医疗服务。其中，杭州怡康、长春盈康、运城医院和青岛盈海医院为营利
性医疗机构，永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院为非
营利性医疗机构。一般而言，医疗服务机构具有较强的地域性特征，公司下属医
院与上述目标单位分别属于不同的省份，但是由于目标单位均为医疗机构，在服
务内容和服务模式等方面与公司医疗服务板块存在重叠，故仍然存在同业竞争的
可能。
公司受托管理的上海盈康养老院、上海青浦区徐泾镇养护院未持有医疗机构
执业许可证，其业务范围为养老机构业务、社区居家养老服务业务，与公司发生
同业竞争的可能性较低。
5、后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争
问题的实质解决
（1）关于杭州怡康、长春盈康
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明，杭州怡康、长春盈康已解
除托管并转让给无关联第三方，后续不存在进一步整合计划，相关同业竞争问题
已实质解决。
（2）关于永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院、
上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明、提供的相关章程和委托管
理协议，永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院、上海盈
康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院处于上市公司托管中，上述主体属于民办非
企业单位。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定，民办非企业单位，
是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办
的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；第二十一条第二款规定，民办非企
业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程
规定的业务活动。根据《中华人民共和国民法典》第八十七条规定，为公益目的
或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所得利润的法人，
7-3-43
为非营利法人。
《上海永慈康复医院章程》《上海盈康护理院章程》《上海青浦区徐泾镇养护
院护理院章程》《上海盈康养老院章程》《上海青浦区徐泾镇养护院章程》均规定
举办者对出资的财产不保留、不享有任何财产权利，不要求回报；本单位的资产
必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，除符合规定的支出外，财产及其孳
息不得用于分配，增值部分不得分红，注销时剩余财产用于公益性或者非营利性
目的；本单位从事社会服务取得的收入除用于合理的工资薪金、福利支出和与本
单位有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营
利性事业。
基于上述法律、行政法规和上述民办非企业单位章程的规定，无论是公司的
关联方经营上述主体，还是公司经营上述主体，均不能从其经营所得中分享利润，
无法获得投资收益。而采取托管方式，可以解决同业竞争问题，又能够为公司带
来托管费收入。
根据公司控股股东、实际控制人在其承诺函中的承诺，“根据所控制企业的
主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切
合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限
于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将
通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的
资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承
诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争”。因
此，采取托管方式解决上述主体的同业竞争问题，符合承诺函内容，使公司与上
述主体之间不构成实质性同业竞争，后续不存在进一步整合计划，上述托管行为
可以认定为同业竞争问题的实质解决。
（3）关于运城医院、青岛盈海医院
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明，运城医院、青岛盈海医院
处于上市公司托管中。运城医院属于民办营利性医疗机构，成立于 2021 年 6 月，
成立时间较短，2022 年尚未实现盈利，其持续经营能力有待进一步观察。青岛
盈海医院亦属于民办营利性医疗机构，其经营规模较小，处于持续亏损状态，暂
7-3-44
不具备注入上市公司的条件。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，现阶
段采取托管方式，属于过渡性措施，使公司与上述主体之间在托管期限内不构成
实质性同业竞争，符合承诺函内容，但是尚不能实质性彻底解决同业竞争问题，
未来将根据其经营情况考虑是否注入公司。
三、《审核问询函》问题 4：
报告期内，发行人及其子公司在 2021 年 1 月被成都市卫生健康委员会警告
及罚款 34 万元，2021 年 8 月被重庆市卫生健康委员会罚款 45 万元，2022 年 9
月被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款 5.5 万元。发行人及其子公司作
为被告或者被申请人因医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等涉及多项诉讼。
请发行人补充说明：（1）说明报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违
规的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；（2）
相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，
是否可能对公司业务开展产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违规的情形，是否影响公
司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响
1、关于《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大
违法行为的相关规定
《发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为”。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“2.有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚
款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机
7-3-45
关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣的除外”。
2、发行人及其子公司报告期内相关行政处罚不属于《发行注册管理办法》
第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为，未
对其业务开展造成重大不利影响
根据发行人提供的主管机关出具的处罚文书、证明文件、发行人出具的说明、
罚款缴纳凭证，发行人及其境内控股企业受到相关行政处罚的情形不属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不属于《发
行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重
大违法行为，未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律
障碍，具体分析如下：
（1）关于友谊医院被成都市卫生健康委员会警告及罚款 34 万元
友谊医院因未保证接触放射线的工作人员佩戴个人剂量计、安排未经职业健
康检查的劳动者从事接触职业病危害（放射性）的作业和未按规定组织上岗前职
业健康检查、未按照规定组织在岗期间职业健康检查，违反了《中华人民共和国
职业病防治法（2018 修正）》第二十五条第二款、第三十五条第一、二款的规定，
分别被处以罚款 13.5 万元、罚款 13.5 万元、警告并罚款 7 万元。成都市卫生健
康委员会于 2021 年 1 月 5 日出具《行政处罚决定书》（成卫放罚[2020]7 号），载
明“本机关决定在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量”，合并对友谊医院作出警
告、罚款 34 万元整的行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十五条第（三）项
的规定，可能发生急性职业损伤的有毒、有害工作场所、放射工作场所或者放射
性同位素的运输、贮存不符合本法第二十五条规定的，由卫生行政部门责令限期
治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病
危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。第七十五
条第（七）项规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未
成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由
卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，
7-3-46
责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限
责令关闭。第七十一条第（四）项规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职
业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期
改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款。
友谊医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
(i) 上述 13.5 万元罚款在法律规定的“五万元以上三十万元以下的罚款”
的处罚范围内较为靠近下限，7 万元罚款也处于罚则区间“五万元以
上三十万元以下的罚款”的处罚金额下限，作出该等处罚的《行政处
罚决定书》（成卫放罚[2020]7 号）也载明了该处罚为在一般行政处罚
幅度靠下限进行裁量，因此上述违法行为轻微、罚款金额较小；
(ii) 友谊医院已于 2021 年 1 月 5 日向成都市财政局应缴预算归集户账户
及时足额缴纳罚款，就成都市卫生监督执法支队提出的整改意见已逐
项落实整改，就整改结果已于 2020 年 9 月 17 日向成都市卫生监督执
法支队提交了《四川友谊医院关于放射工作监督检查情况的整改报
告》，上述违法行为未造成严重后果，违法行为轻微；
(iii) 友谊医院并未因上述违法行为被责令停止作业或关闭，相关处罚决定
未认定上述行为属于《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》
第七十一条第（四）项、第七十五条第（三）（七）项规定的情节严
重的情形。
综上所述，友谊医院的上述违法行为不属于《发行注册管理办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，友谊医院已针对上述违法行
为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
（2）关于友方医院被重庆市卫生健康委员会罚款 45 万元
友方医院因在未取得螺旋断层放射治疗建设项目和核医学 PET/CT 影像诊断
建设项目（以下简称建设项目）放射性职业病防护设施验收合格批复的情况下投
7-3-47
入使用该等建设项目，违反了《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第
十八条第四款的规定，重庆市卫生健康委员会于 2021 年 8 月 16 日出具《行政处
罚决定书》渝卫放罚[2021]6 号），决定对友方医院作出罚款 45 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第六十九条第（六）项
的规定，建设项目竣工投入生产和使用前，职业病防护设施未按照规定验收合格
的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以上五
十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有
关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关闭。
友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
(i) 《行政处罚决定书》（渝卫放罚[2021]6 号）未认定友方医院上述行为
属于《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第六十九条第（六）
项规定的情节严重的情形；
(ii) 友方医院取得了重庆市卫生健康委员会于 2021 年 5 月 24 日出具的
《关于重庆华健友方医院新建 PET/CT 影像诊断建设项目职业病防护
设施竣工验收的批复（渝卫复[2021]183 号）》《关于重庆华健友方医
院螺旋断层放射治疗建设项目职业病防护设施竣工验收的批复（渝卫
复[2021]184 号）》，并于 2021 年 8 月 26 日向重庆市财政局账户及时
足额缴纳了罚款；
(iii) 重庆市卫生健康委员会于 2023 年 5 月 9 日出具《证明》：“该公司已
缴纳了罚款，并纠正了违法行为。依据相关规定，上述处罚事项不属
于重大违法行为”。
综上所述，友方医院的上述违法行为不属于《发行注册管理办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上述违法行
为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
（3）关于友方医院被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款 5.5 万元
7-3-48
友方医院因未经许可擅自配置使用大型医用设备，违反了《医疗器械监督管
理条例（2021 修订）》第四十八条第二款的规定，重庆市九龙坡区卫生健康委员
会于 2022 年 7 月 25 日出具行政处罚事先告知书（九卫放罚告[2022]3 号），拟对
友方医院作出警告、罚款 5.5 万元的行政处罚，经本所律师于信用中国、企查查
的查询，该项行政处罚已经于 2022 年 9 月 1 日作出。
根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第八十二条的规定，未经许可
擅自配置使用大型医用设备的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令停止使用，
给予警告，没收违法所得；违法所得不足 1 万元的，并处 5 万元以上 10 万元以
下罚款；违法所得 1 万元以上的，并处违法所得 10 倍以上 30 倍以下罚款；情节
严重的，5 年内不受理相关责任人以及单位提出的大型医用设备配置许可申请，
对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，
没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入 30%以上 3 倍以下罚款，
依法给予处分。
友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
(i) 上述 5.5 万元罚款处于罚则区间“5 万元以上 10 万元以下罚款”的金
额下限，友方医院已于 2022 年 9 月 28 日向重庆市九龙坡区卫生健康
综合行政执法支队及时缴纳罚款，并办理了乙类大型医用设备配置许
可证（许可证编号乙 2204200158，许可设备名称 1.5T 及以上 MR），
该违法行为轻微、罚款金额较小；
(ii) 相关主管部门未对相关责任人员给予处分，上述处罚决定未认定上述
行为属于《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第八十二条规定的
情节严重的情形；
(iii) 根据国家卫生健康 委员会现行《大型医用设 备配置许可管 理目录
（2023 年）》的规定，处罚所涉医用设备现已调出目录，无需取得大
型医用设备配置许可证，友方医院的前述行为依据现行规定已经不属
于违法行为。
7-3-49
综上，友方医院的上述违法行为不属于《发行注册管理办法》《证券期货法
律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上述违法行为采
取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本
次发行的实质性法律障碍。
3、发行人及其子公司报告期内相关行政处罚未对本次发行产生重大不利影
响
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内上述相关行政处罚不属于《发
行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，发
行人及其子公司及时足额缴纳罚款，针对上述违法行为均已采取了整改或补救措
施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性
法律障碍，未对本次发行产生重大不利影响。
（二）相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司
业绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响
1、截至报告期末，发行人及其子公司作为被告或者被申请人的尚未了结的
诉讼或仲裁案件的进展情况
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关的法律文书、境外法律意见书、发行人出
具的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股企业所在地县级以上政府主管部
门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、12309 中国检察网等公开网站查询，截至报告期末，发行人及其控股
企业作为被告或者被申请人的尚未了结的诉讼或仲裁案件及其进展情况如下：
7-3-50
原告 被告 报告期末预计
序 标的金额
案号 （申请 （被申请 案由 主要诉讼/仲裁请求 进展情况 负债计提金额
号 （万元）
人） 人） （万元）
一、判令盈康生命及被告一、二、三、 2023 年 11 月 30 日，广东省东莞市
（2023） 四连带偿付原告向东莞市清溪镇“92” 第三人民法院作出（2023）粤 1973
东莞市园
粤 1973 较大火灾事故受害者及家属垫付的费 民初 20952 号《民事判决书》，驳
仔山食用 盈康生命等 无因管
1 民初 用共计 4,568,958.68 元；二、判令被告 456.90 回原告针对盈康生命的诉讼请求。 0
菌有限公 七名被告3 理纠纷
20952 六、七对盈康生命的上述债务承担连带 部分当事人已向广东省东莞市中
司
号 清偿责任；三、本案的诉讼费由七被告 级人民法院提起上诉，截至 2023
共同承担。 年 12 月 31 日，尚未开庭。
一、判决盈康生命及被告一、三、四、 2023 年 11 月 28 日，广东省东莞市
（2023） 五连带偿付原告向“92”事故受害者 第三人民法院作出（2023）粤 1973
东莞市清
粤 1973 及家属垫付的费用共计 3,452,025.42 民初 16831 号《民事判决书》，驳
溪镇长山 盈康生命等 无因管
2 民初 元；……三、判决被告七、八对盈康生 345.20 回原告针对盈康生命的诉讼请求。 0
头股份经 八名被告4 理纠纷
16831 命的上述债务承担连带清偿责任；四、 部分当事人已向广东省东莞市中
济联合社
号 诉讼费、担保费、保全费由八被告共同 级人民法院提起上诉，截至 2023
承担。 年 12 月 31 日，尚未开庭。
（2023） 一、确认原、被告双方签订的《销售合 2023 年 5 月 29 日，河北省遵化市
遵化市妇 买卖合
3 冀 0281 杭州鼎诺 同》无效；二、要求被告返还原告已支 217.5 人民法院作出（2023）冀 0281 民 42.73
幼保健院 同纠纷
民初 付货款 5 万元；三、要求被告承担赔偿 初 1237 号《民事判决书》，判决驳
3
被告一：东莞市桂顺再生资源回收有限公司；被告二：东莞市清溪镇长山头股份经济联合社；被告三：东莞国创物业管理有限公司；被告四：余海亮；被告五：盈康生命科技股
份有限公司；被告六：广东星河生物科技有限公司；被告七：星河生物集团有限公司。
4
被告一：东莞市园仔山食用菌有限公司；被告二：中山园仔山菌业股份有限公司；被告三：东莞国创物业管理有限公司；被告四：余海亮；被告五：东莞市桂顺再生资源回收有
限公司；被告六：盈康生命；被告七：广东星河生物科技有限公司；被告八：星河生物集团有限公司。
7-3-51
原告 被告 报告期末预计
序 标的金额
案号 （申请 （被申请 案由 主要诉讼/仲裁请求 进展情况 负债计提金额
号 （万元）
人） 人） （万元）
1237 行政罚款损失 212.5 万元；四、本案案 回原告的诉讼请求。原告不服一审
号、 件受理费、保全费、律师费由被告承担。 判决，向河北省唐山市中级人民法
（2023） 院提起上诉。2023 年 9 月 1 日，河
黄 02 民 北省唐山市中级人民法院作出《民
终 5224 事裁定书》，裁定撤销一审民事判
号 决，发回河北省遵化市人民法院重
审，截至 2023 年 12 月 31 日，尚
未开庭。
（2022）
漆爱国、 广慈医院、 医疗损 截至 2023 年 12 月 31 日，该案仍
苏 0506 判令被告赔偿原告经济损失（暂定）、
4 漆之文、 苏州大学附 害责任 62.25 在一审诉前调解程序中，尚未判 0
诉前调 精神抚慰金合计 622,458.54 元。
王桂霞 属第一医院 纠纷 决。
11529 号
一、依法判决广慈医院赔偿原告各项损
（2023）
医疗损 失共计 282,462.37 元；二、依法判令盈 截至 2023 年 12 月 31 日，该案仍
苏 0506 广慈医院、
5 朱银山 害责任 康生命对广慈医院的上述债务承担连 28.25 在一审诉前调解程序中，尚未判 0
诉前调 盈康生命
纠纷 带清偿责任；三、依法判令二被告承担 决。
713 号
本案全部诉讼费、鉴定费。
2023 年 11 月 6 日，四川省成都市
（2023）
锦江区人民法院作出（2023）川
川 0104 医疗服
判令被告赔偿原告医疗费、精神损害抚 0104 民初 18869 号《民事判决书》，
6 民初 祝福贵 友谊医院 务合同 18 0
慰金等费用合计 18 万元。 判决被告向原告赔偿 1.2 万元，截
18869 纠纷
至 2023 年 12 月 31 日，被告已履
号
行完毕生效判决。
7-3-52
原告 被告 报告期末预计
序 标的金额
案号 （申请 （被申请 案由 主要诉讼/仲裁请求 进展情况 负债计提金额
号 （万元）
人） 人） （万元）
2023 年 9 月 11 日，四川省成都市
锦江区人民法院作出（2023）川
0104 民初 1425 号民事判决书，判
（2023） 生命权、
赔偿原告医药费、护理费、误工费、生 决被告向原告支付人身损害赔偿
川 0104 身体权、
7 许江琼 友谊医院 活营养补贴、取钢钉手术费共计 17.17 款 4.36 万元，驳回原告的其他诉讼 4.36
民初 健康权
171,697.81 元。 请求。被告不服一审判决，向四川
1425 号 纠纷
省成都市中级人民法院提起上诉，
截至 2023 年 12 月 31 日，尚未开
庭。
2023 年 10 月 17 日，江苏省苏州市
（2023） 姑苏区人民法院作出（2023）苏
广慈医院、 医疗损
苏 0508 一、判决被告赔偿各项损失 52,126.28 0508 民初 7486 号《民事判决书》，
8 唐金鹏 苏州大学附 害责任 5.21 3.91
民初 元；二、判决被告承担所有诉讼费用。 判决被告赔偿原告各项损失合计
属第一医院 纠纷
7486 号 3.91 万元，截至 2023 年 12 月 31
日，被告已履行完毕生效判决。
一、判令二被告赔偿原告医疗费 1 万元
（具体医疗费用待医疗损害鉴定后再
（2022） 苏州大学附 予以明确）；二、判令二被告赔偿原告
张伯罗、 医疗损 截至 2023 年 12 月 31 日，该案仍
苏 0508 属第一医 死亡赔偿金、丧葬费、家属处理事故误
9 高汝东、 害责任 1 在一审诉前调解程序中，尚未判 0
诉前调 院、广慈医 工费、交通费、精神损害抚慰金、律师
高春雷 纠纷 决。
9548 号 院 费等（具体金额待医疗损害鉴定后再予
以明确）；三、判令被告承担本案诉讼
费用、鉴定费。
7-3-53
原告 被告 报告期末预计
序 标的金额
案号 （申请 （被申请 案由 主要诉讼/仲裁请求 进展情况 负债计提金额
号 （万元）
人） 人） （万元）
合计 51
7-3-54
2、相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能对公
司业务开展产生重大不利影响
经核查，截至报告期末，发行人及其控股企业存在 9 项作为被告的未决诉讼，
根据诉讼案件的具体情况，发行人计提了预计负债 51.00 万元，占发行人 2023
年 1-9 月净利润和 2023 年 9 月 30 日净资产的比例分别为 0.55%和 0.04%，占比
很低，对发行人业绩的影响很小。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股企
业上述案件中尚未了结的共 7 件，标的金额合计为 1,128.26 万元，占公司 2023
年 1-9 月净利润和 2023 年 9 月 30 日净资产的比例分别为 12.24%和 0.81%，占比
较低，对公司业绩的影响较小。上述未决诉讼的诉讼请求均为经济赔偿，不涉及
限制公司业务，不会对公司业务开展产生重大不利影响。
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 强
吴 寒
葛娜娜
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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