北京市金杜（青岛）律师事务所
                   关于盈康生命科技股份有限公司
             2023年限制性股票激励计划预留授予事项的
                               法律意见书


致：盈康生命科技股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份
有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盈康生命科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划预留部分授予（以下简称本次授予）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
                                    1
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的盈康生命
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

   一、 本次授予的批准和授权

    （一） 2023 年 9 月 12 日，盈康生命召开第五届董事会第三十六次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司
2023 年第三次临时股东大会的议案》，关联董事彭文、沈旭东对相关议案回避表
决。同日，盈康生命独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的独立意见。

    （二） 2023 年 9 月 12 日，盈康生命召开第五届监事会第三十四次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

                                    2
于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三） 2023 年 9 月 28 日，盈康生命召开 2023 年第三次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已向全体
股东公开征集了委托投票权。公司并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四） 2023 年 10 月 25 日，盈康生命召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议，审议通过了关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予
数量的事项，并同意将以上事项提交董事会审议。

    （五） 2023 年 10 月 26 日，盈康生命召开第六届董事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第
三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量进行了调整；经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 189 人
调整为 186 人，限制性股票首次授予数量由 753.10 万股调整为 741.10 万股，预
留限制性股票 96.90 万股不变，授予总量由 850.00 万股调整为 838.00 万股。同
日，公司独立董事就前述事宜发表了明确同意的独立意见。

    （六） 2023 年 10 月 26 日，盈康生命召开第六届监事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本
次激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整，同意公司将本次激励计划首
次授予的激励对象由 189 人调整为 186 人，限制性股票首次授予数量由 753.10 万
股调整为 741.10 万股，预留限制性股票 96.90 万股不变，授予总量由 850.00 万
股调整为 838.00 万股。

    （七） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议，审议通过了关于向激励对象授予预留部分限制性股票的事项，并同意将
以上事项提交董事会审议。

    （八） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届董事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，同意以 2024 年 9 月 23 日作为本次股权激励计划
的预留授予日，以 5.08 元/股的授予价格向符合授予条件 22 名激励对象授予 96.9
0 万股限制性股票。

   （九） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届监事会第九次（临时）会议，

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审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年
9 月 23 日作为本次股权激励计划的预留授予日，以 5.08 元/股的授予价格向符合
授予条件 22 名激励对象授予 96.90 万股限制性股票。

    （十） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命监事会出具了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，认为
“本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命就本次授予的相关事项
已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

   二、 关于本次授予的相关情况

   （一） 本次授予的授予日

    根据公司第六届董事会第十次（临时）会议及第六届监事会第九次（临时）会
议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授
予日为 2024 年 9 月 23 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

   （二） 本次授予的授予对象

    2024 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的预留授
予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 23 日为预留授予日，授予价格为 5.08 元/
股，向 22 名激励对象授予 96.90 万股限制性股票。

    2024 年 9 月 23 日，公司第六届监事会第九次（临时）会议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，认为：“公司不存在《管理办法》等法律法规、
规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；本激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》
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规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。监
事会同意以 2024 年 9 月 23 日为预留部分授予日，授予价格为 5.08 元/股，向 22
名激励对象授予 96.90 万股限制性股票。”

    2024 年 9 月 23 日，公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，认为：“本次激励
计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件。”

    基于上述，本所认为，本次授予的激励对象符合《激励计划（草案）》和《管
理办法》的相关规定。

    （三） 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，
必须同时满足以下条件：

    1. 盈康生命未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

      根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2024）第 000241
号《审计报告》、公司出具的说明、公司相关公告文件并经本所律师于中国证监会
“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会“证券期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxg
k_zdgk.shtml）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/in
dex.shtml）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://w
ww.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、“信用中国”（h

                                       5
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律
意见书出具之日，盈康生命未发生上述第 1 项所述的情形。

     根据盈康生命第六届董事会第十次（临时）会议决议、第六届监事会第九次（临
时）会议决议、公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议》并经本所律师登录
中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101
971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、
“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会青岛监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml）、中国裁判文书网（https://wens
hu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，
截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述的情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

   三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命就本次授予的相关
事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授
予的激励对象符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定；本次授予的
授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                       6
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所             经办律师： ________________

                                                         李   强




                                                   ________________

                                                         葛娜娜




                                        单位负责人：_______________

                                                         李   强




                                               二〇二四年九月二十三日




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