北京市金杜（青岛）律师事务所
                   关于盈康生命科技股份有限公司
                      2023年限制性股票激励计划
 首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的
                               法律意见书


致：盈康生命科技股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份
有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盈康生命科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励
对象归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作
废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生者
                                    1
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的盈康生命
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

   一、 本次归属及本次作废的批准和授权

    （一） 2023 年 9 月 12 日，盈康生命召开第五届董事会第三十六次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司
2023 年第三次临时股东大会的议案》，关联董事彭文、沈旭东对相关议案回避表
决。同日，盈康生命独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的独立意见。

    （二） 2023 年 9 月 12 日，盈康生命召开第五届监事会第三十四次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议

                                    2
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三） 2023 年 9 月 28 日，盈康生命召开 2023 年第三次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已向全体
股东公开征集了委托投票权。公司并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四） 2023 年 10 月 26 日，盈康生命召开第六届董事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第
三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量进行了调整；经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 189 人
调整为 186 人，限制性股票首次授予数量由 753.10 万股调整为 741.10 万股，预
留限制性股票 96.90 万股不变，授予总量由 850.00 万股调整为 838.00 万股。同
日，公司独立董事就前述事宜发表了明确同意的独立意见。

    （五） 2023 年 10 月 26 日，盈康生命召开第六届监事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本
次激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整，同意公司将本次激励计划首
次授予的激励对象由 189 人调整为 186 人，限制性股票首次授予数量由 753.10 万
股调整为 741.10 万股，预留限制性股票 96.90 万股不变，授予总量由 850.00 万
股调整为 838.00 万股。

    （六） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届董事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，同意以 2024 年 9 月 23 日作为本次股权激励计划
的预留授予日，以 5.08 元/股的授予价格向符合授予条件 20 名激励对象授予 96.90
万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了明确同意的独立意见。

    （七） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届监事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年
9 月 23 日作为本次股权激励计划的预留授予日，以 5.08 元/股的授予价格向符合
授予条件 20 名激励对象授予 96.90 万股限制性股票。

    （八） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命监事会出具了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，认为
“本次激励计划预留授予的激励对象名单人员具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
                                     3
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围。”

    （九） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的事项》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
事项》，并同意将该事项提交董事会审议。

    （十） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命召开第六届董事会第十二次（临时）会
议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
认为“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照
2023 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属相关
事宜；鉴于 2023 年限制性股票激励计划中首次授予部分 7 名激励对象因离职已不
符合激励条件，作废其全部已获授但尚未归属的 30 万股限制性股票；1 名激励对
象由于职务变更不符合激励条件，作废其全部已获授但尚未归属的 8 万股限制性
股票；3 名激励对象因个人原因自愿放弃本批次应当归属的限制性股票，作废其本
批次已获授但尚未归属的 1.44 万股限制性股票；4 名激励对象因个人原因自愿放
弃已获授的所有限制性股票，作废其全部已获授但尚未归属的 25.6 万股限制性股
票；13 名激励对象考核未完全达标，作废其本批次部分已获授但尚未归属的 10.77
万股限制性股票；4 名激励对象考核已达标但自愿放弃部分限制性股票，作废其本
批次已获授但尚未归属的 1.4153 万股限制性股票。综上，根据《上市公司股权激
励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已
获授但尚未归属的合计 77.2253 万股限制性股票不得归属并按作废处理。”

    （十一） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命召开第六届监事会第十一次（临时）
会议决议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，认为“除首次授予部分 15 名激励对象因离职、职务变更或自愿放弃已不符
合激励条件，其余首次授予部分 171 名激励对象（包含 13 名激励对象考核未完全
达标）作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；本次作废 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属 77.2253 万股
限制性股票按作废处理。”

    （十二） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命监事会出具了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为“本
次拟归属的 171 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分激励对象获授限
                                    4
制性股票的第一个归属期归属条件已成就。同意公司按照 2023 年限制性股票激励
计划的相关规定办理对 171 名激励对象的 189.6247 万股限制性股票的归属事宜。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命就本次归属及本次作废
的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。

   二、 关于本次归属的基本情况

   （一） 归属期

    根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划首次授予的限制
性股票第一个归属期为自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的
授予日为 2023 年 10 月 26 日，因此公司本激励计划首次授予的限制性股票第一
个归属期为 2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 24 日。

   （二） 归属条件及成就情况

    经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票
的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：

     1. 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2024）第 000
241 号《审计报告》、公司出具的说明与承诺、公司相关公告文件并经本所律师于
中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/p
ub/zjhpublic/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.co
m.cn/）及北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站进行核查，截至本法律意
见书出具日，盈康生命未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。

    2. 根据盈康生命第六届董事会第十二次（临时）会议决议、第六届监事会第
十一次（临时）会议决议以及公司和本次拟归属的激励对象出具的书面声明与承诺
并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.g

                                      5
ov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://w
ww.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.go
v.cn/）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtm
l）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（h
ttp://www.sse.com.cn/）及北京证券交易所（https://www.bse.cn/）进行核查，截至
本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求

    根据公司提供的劳动合同、劳务合同、社保公积金缴纳凭证等相关资料以及公
司和本次拟归属的激励对象出具的书面声明与承诺并经本所律师核查，本次拟归
属的 171 名激励对象在公司任职期限均已满足 12 个月以上，符合《激励计划（草
案）》规定的“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
的任职期限。”的要求。

    4. 公司已满足公司层面业绩考核要求

    根据公司《2023 年年度报告》、《2022 年年度报告》和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第 000372 号《审计报告》和信审字（2024）
第 000241 号《审计报告》以及公司出具的书面声明与承诺，公司 2023 年度营业
收入为 14.71 亿元，公司 2023 年度营业收入为 11.56 亿元，2023 年较公司 2022
年的营业收入增长 27.20%，符合《激励计划（草案）》“以 2022 年营业收入为
基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%”的规定，满足预留授予部分第一个归
属期公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为 100%。

    5. 本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求

    根据公司提供的归属结果统计表、公司和本次拟归属的激励对象出具的书面
声明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象中，158 名激励对象个人
上一年度考核结果为：S≥80，本次个人归属比例为 100%；13 名激励对象个人上
一年度考核结果为：80＞S≥60，本次可归属部分限制性股票。综上，满足本次归
属条件的激励对象合计 171 名。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已成就。

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   三、 关于本次作废的基本情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”“激励
对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司的控股子公司内任职的，其获授的限制
性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。”

    根据公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议、公司提供的激励对象离职
证明文件、自愿放弃的确认函及公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，本次激
励计划中首次授予部分 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，作废其全部已获
授但尚未归属的 30 万股限制性股票；1 名激励对象由于职务变更不符合激励条件，
作废其全部已获授但尚未归属的 8 万股限制性股票；3 名激励对象因个人原因自愿
放弃本次归属应当归属的限制性股票，作废其本次归属已获授但尚未归属的 1.44
万股限制性股票；4 名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的所有限制性股票，作
废其全部已获授但尚未归属的 25.6 万股限制性股票；13 名激励对象考核未完全达
标，作废其本次归属部分已获授但尚未归属的 10.77 万股限制性股票；4 名激励对
象考核已达标但自愿放弃部分限制性股票，作废其本次归属已获授但尚未归属的
1.4153 万股限制性股票。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的合计 77.2253
万股限制性股票不得归属并按作废处理。

    综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

   四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废
的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）



                                    7
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制
性股票作废事项的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所             经办律师： ________________

                                                         李   强




                                                   ________________

                                                         葛娜娜




                                        单位负责人：_______________

                                                         李   强




                                                 二〇二四年十一月八日




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