盈康生命：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-11-08
公司简称：盈康生命 证券代码：300143
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
盈康生命科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 11 月
1
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................... 6
（二）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ............ 7
（三）2023 年限制性股票激励计划归属具体情况 ..................... 10
（四）结论性意见 ............................................... 10
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件 ................................................... 12
（二）咨询方式 ................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、盈康生命：盈康生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《盈康生命科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核
心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指盈康生命授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《盈康生命科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈康生命提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈康生命股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈
康生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年9月12日，公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议，会
议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异
议。2023年9月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2023-
054）。
3、2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年9月28日，公司披露了
《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
4、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议与第六届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的激励
对象由189人调整为186人，限制性股票授予数量由753.10万股调整为741.10万
股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。监事会对本次调整事项发
表了核查意见。
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5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议与第六届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意以2023年10月26日为首次授予日，以5.08元/股的价格向符合
条件的186名激励对象授予741.10万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
6、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议与第六届
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意以2024年9月23日为预留授予日，以5.08元/股的价格向
符合条件的22名激励对象授予96.90万股第二类限制性股票。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024 年 11 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议与第
六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈康生命本次股权激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第一个归属期
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
7
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股
票数量的 30%。本次限制性股票的首次授予日为 2023 年 10 月 26 日，因此首次
授予部分第一个归属期为 2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 24 日。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
序
归属条件 成就情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前
1 者 述情形，满足归属
无法表示意见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
2 发 生前述情 形，
处罚或者采取市场禁入措施；
满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 的 171 名激励对
3
上的任职期限。 象 符合归属 任职
期限要求。
8
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核。首次授予限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：
对应考 公司营业收入增长率（A）
归属期 公司 2023 年
核年度 触发值（Am） 目标值(An) 营 业 收 入 为
以2022年营业收入 以2022年营业收入 1,470,797,895.06
第一个归属期 2023 为基数，2023年营业收 为基数，2023年营业收 元，相比 2022 年
入增长率不低于10%。 入增长率不低于20%。 营 业 收 入
4 1,156,246,284.05
元 增 长 率 为
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 27.20%，达到了业
绩指标考核要求，
A≧An X=100% 公司层面归属比例
为 100%。
公司营业收入增长率（A） Am≦A
