证券代码：300144             证券简称：宋城演艺          公告编号：2024-058


                       宋城演艺发展股份有限公司
    关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：42 人。
    2、本次第一类限制性股票解除限售数量：2,132,000 股，占当前公司总股本
2,622,670,440 股的 0.08%。
    3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。


    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授

权，公司于 2024 年 11 月 15 日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项
公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事发表了独立意见。


                                      1
    2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监
事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示 情况说
明及核查意见》。
    4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司

《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自
查报告》。
    5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授
予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023

年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的
数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。
    7、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一
批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    8、2024 年 5 月 31 日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留
授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024 年
4 月 26 日，上市日期为 2024 年 6 月 4 日，登记人数对象为 3 人，登记的数量为

38 万股，占 2024 年 5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。



                                     2
    9、2024 年 10 月 14 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限

制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
    10、2024 年 11 月 15 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就的
议案》。

    二、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的情况说明

    （一）本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期届满的
说明
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为自第一类限制

性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首
次授予上市之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 40%。
    本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 15 日，
截止 2024 年 11 月 14 日，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满。

   （二）第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

                     解除限售条件                              成就情况
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         公司未发生前述情形，满
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         足解除限售条件。
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；

                                      3
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派            激励对象未发生前述 情
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                             形，满足解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面业绩考核要求
   解除限售期           目标值                    触发值
                  以2022年营业收入      以 2022 年 营 业 收 入
   首次授予第
                  为基数，2023年营      为基数，2023年营业
   一个解除限                                                     2023年公司营业收 入 为
                  业收入增长率不低      收 入 增 长 率不低于
   售期                                                           1,926,317,151.78 元 ， 较
                  于 304%               223%
                                                                  2022 年 营 业 收 入 增 长
 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
                                                                  320.76%，第一类限制性
 载数据为计算依据。
                                                                  股票首次授予第一个 解
 公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如           除限售期公司层面业 绩
 下：                                                             考核目标已达成，公司层
        营业收入完成情况          公司层面解除限售比例            面解除限售比例为100%
              （A）                     （X）                     。
             A≥Am                        X=100%
           An≤A≤Am                      X=A/Am
            Am＜An                          X=0%
 4、个人层面绩效考核要求
                                                                  个人层面绩效考核情况：
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实
                                                                  本次激励计划第一类 限
 施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比例。激
                                                                  制性股票首次授予的1名
 励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格
                                                                  激励对象已不符合激 励
 ”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
                                                                  资格，仍符合激励对象资
              绩效评级            优秀/合格        不合格         格的42名激励对象2023
          个人层面标准系数Y          100%            0%           年度个人层面绩效考 核
                                                                  评价结果均为优秀/合格
 激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使
                                                                  ，其个人层面标准系数均
 额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）
                                                                  为100%。
 。
     综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一类限制性股票首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 42 名
激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

    三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明


                                              4
        由于公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年
    年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体股东每
    10 股派 1.00 元人民币现金。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
    的相关规定应对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整，由 6.36 元/股调整

    为 6.26 元/股。鉴于首次授予的 1 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的
    规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7 万股，首次授予激
    励对象由 43 人减少至 42 人。2024 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二
    十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励
    计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。具体内容详见《关
    于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
    的公告》（公告编号：2024-057）。
        除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

        四、本次第一类限制性股票拟解除限售的具体情况
        1、解除限售人数：42 人。
        2、解除限售的第一类限制性股票数量：213.20 万股。
        3、本次实际可解除限售情况：
                                                                              本次解除
                                                  获授的第一   本次可解除限
                                                                              限售数量
序                                                类限制性股   售的第一类限
        姓名    国籍            职务                                          占已获授
号                                                  票数量     制性股票数量
                                                                              限制性股
                                                  （万股）       （万股）
                                                                              票比例
1      商玲霞   中国         总裁、董事             60.00         24.00         40%
2      黄鸿鸣   中国            董事                60.00         24.00         40%
3      张建坤   中国        执行总裁、董事          60.00         24.00         40%
                       常务副总裁、董事、董事会
4      赵雪璎   中国                                20.00          8.00         40%
                                 秘书
5       葛琛    中国         副总裁、董事           16.00          6.40         40%
6       陈胜敏 中国           财务总监              20.00          8.00         40%
      中层管理人员及核心骨干人员（共36人）          297.00        118.80        40%
                合计（共42人）                    533.00        213.20        40%
       注：1、以上激励对象不含离职人员。
           2、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。

        五、董事会薪酬与考核委员会意见




                                             5
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一类限制
性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激
励对象共 42 名，可解除限售的限制性股票数量共 213.20 万股。根据公司 2023 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办

理解除限售相关事宜。

    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，第一类限制
性股票首次授予部分第一个限售期已于 2024 年 11 月 14 日届满，根据公司层面
与激励对象个人层面考核结果，首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成

就。
    根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，监事会同意公司对符合
解除限售条件的激励对象按规定解除限售。2023 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对 象共计
42 人，可解除限售股票数量为 213.20 万股。

    七、法律意见书结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市

规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售
期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

    八、独立财务顾问意见


                                    6
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》

及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    九、备查文件
    1、第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
    2、第八届董事会第二十次会议决议；

    3、第八届监事会第十三次会议决议；
    4、上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性
股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宋城演艺发
展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。



    特此公告。


                                         宋城演艺发展股份有限公司董事会
                                                      2024 年 11 月 16 日




                                     7