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                           广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                               电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                              国浩律师(广州)事务所

                      关于汤臣倍健股份有限公司调整

       2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

                                           的法律意见



汤臣倍健股份有限公司：




                                                (引        言)


      为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

      (一)本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)

的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)

的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划公司层面

业绩考核指标(以下简称“本次调整”)出具法律意见。

      (二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍

健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计

划(草案)》”)、《汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)以及本所律师认为需要审查的其他


                                                       1
文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    (三)本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管

理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应的法律责任。

    (四)本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、

审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。

    (五)本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。




                                (正       文)


    一、本次调整的批准与授权

    (一)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公

司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董

事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    (二)2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会

议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

议案》。

    (三)2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次

会议审议通过《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

                                      2
及同步修改相关文件的议案》。关联董事已回避表决。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已取得现阶段

必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股

权激励计划(草案)》等相关规定。


    二、本次调整的内容

    根据公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过的

《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改

相关文件的议案》，为推动公司的高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用，

结合未来经营规划及行业发展情况，公司对本激励计划中公司层面业绩考核指标

进行调整，并相应修订《股权激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等

文件所涉相关内容，本次调整前后的具体内容如下：

    调整前：

    本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，

每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标
   第一个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 25%
   第二个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
   第三个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%

    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，下同。

    若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考

核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部

分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年

度业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标
   第一个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
   第二个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%

                                     3
    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    调整后：

    本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，

每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

     归属期                                业绩考核目标
   第一个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 29.3%
   第二个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 39.6%
   第三个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 50.8%

    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，下同。

    若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考

核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部

分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年

度业绩考核目标如下表所示：

     归属期                                业绩考核目标
   第一个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 39.6%
   第二个归属期    以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 50.8%

    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    除上述调整外，《股权激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》的其

他内容不变。

    综上，本所律师认为，汤臣倍健本次调整符合《管理办法》《股权激励计划

(草案)》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已


                                       4
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公

司章程》《股权激励计划(草案)》等相关规定；汤臣倍健本次调整符合《管理办

法》《股权激励计划(草案)》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益

的情形。



    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。




                                  5
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励

            计划公司层面业绩考核指标的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                      钟成龙




负责人：                               签字律师：

             程   秉                                  林嘉豪




                           2024 年 2 月 20 日




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