汤臣倍健股份有限公司

                 独立董事胡玉明先生 2023 年度述职报告

各位股东及股东代理人：
    本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根
据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，自 2023 年 8 月任职起，定期了解检查公
司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为会计背景的独立董
事，本人积极关注公司内部控制、财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，积
极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，
对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将 2023 年度任职期间本人履行独立董事职责情况报告如下：
    一、年度履职重点关注事项
    报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
    1．定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2023 年第三季度报告》，并及时提交董事会审计委员会审议。
    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。
    2．公司回购股份事项
    2023 年 10 月 30 日，公司董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本
人认为董事会基于对公司未来持续发展前景的信心及公司长期价值的认可，结合公司经
营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素制定本次回购股份方案，回购的股份将用
于公司员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司激励机制，助力公司发展战略
和经营目标达成，促进公司长远健康发展。
    3．聘任高级管理人员事项
    经审阅董事会聘任的总经理及其他高级管理人员的履历及相关资料，本人认为本次
聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历等符合公司高级管理人员任职资格和条件，
不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

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规范运作》等法律法规规定禁止担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任高级管理
人员事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其薪酬符合
公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等的有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    4．股权激励相关事项
    2023 年 12 月 29 日，本人作为提名、薪酬与考核委员会委员审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，本人认为 2024 年限制性股票激
励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东
利益、公司利益、核心团队、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    二、2023 年度履职情况
    1．出席董事会及股东大会的情况
    （1）2023 年任职期间，公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，决议合法有效。
    （2）2023 年任职期间，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，对董事会会议
审议的相关议案均投了同意票。
                 应出席   现场出席     以通讯表决   委托出席   缺席   是否连续两次
      姓名
                   次数     次数     方式参加次数     次数     次数     未出席会议
     胡玉明        4         1            3            0        0          否

    （3）2023 年，本人作为独立董事候选人出席了 2023 年第一次临时股东大会。
    2．在专门委员会的履责情况
    为提升董事会决策效率及专业性，公司第六届董事会下设审计委员会和提名、薪酬
与考核委员会。本人担任审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员，积极履
行相关职责。
    （1）审计委员会工作情况
    2023年，本人任职期间共召开2次审计委员会会议。本人根据公司《董事会审计委员
会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其
披露，讨论并审议了《关于聘任公司财务总监的议案》《2023年第三季度报告》《2023
年第二季度审计工作报告》3项议案。
    （2）提名、薪酬与考核委员会工作情况
    2023年，本人任职期间共召开2次提名、薪酬与考核委员会会议。本人根据公司《董
事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，切实履行了提名、薪酬与考核委员会

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委员的责任和义务，讨论并审议了《关于总经理候选人任职资格的议案》《关于其他高
级管理人员候选人任职资格的议案》等5项议案。
       3．独立董事专门会议工作情况
    报告期内并未召开独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，我们将在2024年开展独立董事专门会议
相关工作。
       三、与内审、会计师的沟通情况
    作为会计背景的独立董事，本人自2023年8月任职起，与公司内部审计部门及会计
师事务所进行多次沟通，审议了《2023年第三季度报告》《2023年第二季度审计工作报
告》；关注公司在财务状况、内控控制等方面情况，共同推动审计工作的全面、高效开
展。
    四、现场调查及与中小股东沟通交流情况
    报告期内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司董事会和股东大会等方式沟
通和了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的
相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
    报告期内，本人作为独立董事候选人出席了公司2023年第一次临时股东大会，与参
会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
       五、保护投资者权益方面所做的工作
    1.有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事
先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自
身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，
切实维护公司和股东的合法权益。
    2.加强自身学习，提高履职能力。2023 年 12 月，本人参加了中国上市公司协会独
立董事制度改革线上培训，充分学习了解《上市公司独立董事管理办法》明确独立董事
职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等内容。2023 年 12 月，本人
参加了公司保荐机构为董监高组织的合规培训，本人就培训内容与负责培训的保荐机构
人员深入探讨，本次培训既提高了本人的合规意识，也有助于本人为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉


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保护社会公众投资者合法权益的思想意识。
    3.积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公
平。公司 2023 年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。
    六、其他事项说明
    2023年，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用或解聘会计师事务所；
未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议。
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及
公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
    七、总体评价
    以上是本人2023年度的履职情况报告，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职
过程中给予的有效配合和支持。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，在
今后工作中，将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。


                                                         汤臣倍健股份有限公司
                                                           独立董事：胡玉明
                                                         二〇二四年三月十八日




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