中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期事项的专项核查报告

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤
臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，对汤臣倍健部分募集资金投资项目延期事
项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、向特定对象发行股票募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司于2021年4月向特
定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，共计募集
资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元
（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共
计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税
进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
       北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对
象的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会
兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资
金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称
“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴
验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金存放银行、
中信证券签订了相关监管协议。
       上述募集资金计划用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号             项目名称                   项目投资总额        拟使用募集资金

 1        珠海生产基地五期建设项目                 155,729.28           151,974.29
                                        1
序号               项目名称                      项目投资总额           拟使用募集资金

 2        珠海生产基地四期扩产升级项目                   43,752.03               43,752.03

 3            澳洲生产基地建设项目                       39,074.40               37,456.41

 4            数字化信息系统项目                         29,944.00               29,944.00

 5                补充流动资金                           46,000.00               46,000.00

                  合计                                  314,499.71              309,126.73
注：本次发行实际募集资金少于项目投资总额的部分将由公司自筹解决
         公司于2022年9月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，
募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础
上，新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。

         二、募集资金使用情况
         截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                               单位：万元
序号               项目名称                募集资金承诺投资总额      累计投入募集资金金额

 1          珠海生产基地五期建设项目                    151,974.29               22,237.89

 2        珠海生产基地四期扩产升级项目                   43,752.03                7,155.81

 3            澳洲生产基地建设项目                       37,456.41               23,762.95

 4            数字化信息系统项目                         29,944.00                6,610.57

 5                补充流动资金                           46,000.00               46,000.00

                  合计                                  309,126.73              105,767.22
注：澳洲生产基地建设项目累计投入募集资金包含置换已预先投入项目建设的17,821.56万
元自筹资金

         三、部分募投项目延期的情况和原因

         （一）部分募投项目延期的基本情况
         公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，
结合市场环境、募投项目规划及实际建设情况，对部分募投项目达到预定可使
用状态日期进行延期，具体调整如下：
                                         调整前项目达到预定          调整后项目达到预定
 序号           募投项目名称
                                           可使用状态日期              可使用状态日期
     1      澳洲生产基地建设项目           2024年6月30日               2026年6月30日

         （二）部分募投项目延期的原因
         公司募投项目可行性分析基于募集当时的市场环境及公司业务发展需求做
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出，在澳洲生产基地建设项目建设过程中，公司综合市场及消费者需求分析，
基于谨慎性原则，放缓了固定资产投资进度，项目实际投资进度较原计划有所
延后。为确保募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“澳洲
生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2026年6
月30日。

    四、部分募投项目延期的影响
   汤臣倍健本次对部分募投项目延期是根据市场环境及项目实际进展情况综
合分析后作出的审慎决策，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对
公司的生产经营产生不利影响，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资
用途和投资规模的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
   五、董事会审议情况
   2024年3月18日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投
资用途和投资规模不变的情况下，将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使
用状态日期由2024年6月30日延期至2026年6月30日。
   六、监事会意见
   公司本次对部分募投项目延期，未改变募投项目实施主体、募集资金投资
用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情
形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。因此，公司
监事会同意本次部分募投项目延期事项。
   七、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募
集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股
东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。上述事项已履行了
必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。本次部分
募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响。
   综上，保荐机构对汤臣倍健本次部分募投项目延期事项无异议。
                                  3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司部分募集
资金投资项目延期事项的专项核查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      魏宏敏                   曾劲松




                                               中信证券股份有限公司



                                                        2024年3月18日




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