中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司2023年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有
限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机
构，对汤臣倍健2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意汤臣倍
健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）批
复，公司以向特定对象发行股票的方式发行人民币普通股股票119,288,209股，
发行价格为每股26.20元，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发
行 费 用 33,128,721.41 元 （ 含 增 值 税 ） ， 扣 除 其 他 不 含 增 值 税 发 行 费 用 共 计
2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进
项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴验字
[2021]21002540038号《验资报告》审验，确认募集资金已于2021年4月30日从
主承销账户划转到公司募集资金专项账户。
（二）2023年度募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
1
募集资金净额 3,091,267,285.42
减：以前年度已使用金额 890,189,924.12
减：本年度使用金额 167,482,245.82
加：累计利息收入、银行理财收益扣除手续费、汇兑损益净额 161,110,805.59
期末余额 2,194,705,921.07
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做
出了明确的规定，以保证募集资金的规范使用。
2021年5月，公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行、招商银
行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、中国工
商银行股份有限公司广州花城支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了
《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公司及下属企业BIOCARNA PTY
LTD与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行以及保荐机构中信证券股份有
限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资
金监管协议范本不存在重大差异。2023年度，公司严格按照有关规定存放、使
用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100199833 143,582,565.55
招商银行股份有限公司广州分行 120907043310833 210,849,031.41
招商银行股份有限公司广州分行 大额存单 40,000,000.00
中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 8110901012501287171 26,598,228.93
中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 结构性存款 370,000,000.00
中国工商银行股份有限公司广州花城支行 3602028529209999986 202,539,322.33
中国工商银行股份有限公司广州花城支行 大额存单 1,200,000,000.00
中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100203308 1,136,772.85
合计 2,194,705,921.07
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
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105,767.22万元，投入情况及效益情况详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点调整的情况。
2022年9月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六
次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同
意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础
上，新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，将募集资金人民币17,821.56万元置换澳洲生产建设项目截至2021年4
月30日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040号”鉴证报告。上
述置换的资金已于2021年7月从募集资金专户划转至公司一般户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2023年度，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，2023年3月17日，公司召开第
五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划并
在有效控制风险的前提下，同意公司（含下属企业）使用总额度不超过20亿元
人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、期
限不超过12个月的现金管理产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。
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上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期
限内资金可以循环滚动使用。
2023年初募集资金理财余额183,000万元，2023年度累计购买银行理财产品
和大额存单合计327,000万元，到期收回349,000万元，取得理财收益5,128.27万
元，截至2023年12月31日, 公司期末未到期银行理财产品（全部为结构性存款）
及大额存单金额为161,000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金
专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露情况
2023年度，公司按照相关法律法规的规定存放、使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对汤臣倍健2023年度募集资金存放与
使用情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的
专项鉴证报告》（华兴专字[2024] 23010920025号），认为汤臣倍健出具的
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》之《深圳
证券交易所创业板上市公司第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》的规定编制，该专项报告关于贵公司2023年度募集资金实际存
放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健2023年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
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管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用
的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 309,126.73 本年度投入募集资金总额 16,748.23
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 105,767.22
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
项目可行
变更项 截至期末 截至期末 本年度
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使 是否达到 性是否发
目（含 累计投入 投入进度 实现的
超募资金投向 诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日期 预计效益 生重大变
部分变 金额（2） (3)=(2)/(1) 效益
化
更）
珠海生产基地四
否 43,752.03 43,752.03 1,778.02 7,155.81 16.36% 2025 年 06 月 30 日 4,946.07 不适用 否
期扩产升级项目
珠海生产基地五
否 151,974.29 151,974.29 12,400.50 22,237.89 14.63% 2025 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
期建设项目
数字化信息系统
否 29,944.00 29,944.00 1,719.83 6,610.57 22.08% 2026 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否
项目
澳洲生产基地建
否 37,456.41 37,456.41 849.88 23,762.95 63.44% 2026 年 06 月 30 日 4,417.45 不适用 否
设项目
补充流动资金 否 46,000.00 46,000.00 - 46,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 -- 309,126.73 309,126.73 16,748.23 105,767.22 -- -- 9,363.52 -- --
2022 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
未达到计划进度或预计收益的情况和原 于部分募集资金投资项目延期的议案》。为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司
因（分具体项目） 决定将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期由 2023 年 6 月 30 日延期至 2025 年 6 月 30
日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。具体内
6
容详见公司于 2022 年 12 月 30 日披露在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
2024 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》。为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将
“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2026 年 6 月 30 日。具体内容
详见公司于 2024 年 3 月 19 日披露在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告 》。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加
部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体
募集资金投资项目实施方式调整情况
BiocarnaPtyLtd 的基础上，新增 UltraMix(Aust.)PtyLtd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日
披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
2021 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用
部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 17,821.56 万元置换澳洲生产基
地建设项目截至 2021 年 4 月 30 日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特
募集资金投资项目先期投入及置换情况
殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040 号”鉴证报告。2021 年 7 月上述置换的资金从募集资
金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日披露在巨潮资讯网的《关于使用部分募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原
不适用
因
2023 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有
效控制风险的前提下，使用不超过 200,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品
尚未使用的募集资金用途及去向 的投资期限不超过 12 个月（含）。
公司 2023 年初募集资金理财余额 183,000 万元，2023 年累计购买银行理财产品和大额存单合计 327,000 万元，
到期收回 349,000 万元，取得银行理财产品和大额存单收益 5,128.27 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期
末未到期银行理财产品和大额存单金额为 161,000 万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管
理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。
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募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
2024年3月18日
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