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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤
臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、
林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健 2023 年年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召
集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据 2024 年 3 月 18 日召开的第六届董事会
第八次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于 2024 年 3 月 19 日在巨潮资讯网等相
关网站上刊登了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告
了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会
议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规
定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 11 日
9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 11 日 9:15－15:00 期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 11 日 14:00 在珠海市金湾区三灶科
技工业园星汉路 19 号汤臣倍健透明工厂会议室召开。
汤臣倍健全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《创业板上市公司规范运作》 网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
2
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
28 人，均为 2024 年 4 月 3 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表
的股份总数为 757,207,956 股，占汤臣倍健总股本(剔除库存股 15,736,987 股)
的 44.9353%。
出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健全体董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 69 人，代表股份数 101,110,932 股，占汤臣倍健总股本的
6.0003%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有
关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由 2 名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和
汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统行使了表决权。
3
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《2023 年度董事会工作报告》的表决结果：
同意 856,974,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8433%；
反对 1,183,100 股；弃权 161,500 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,279,880 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 98.7148%；反对 1,183,100 股；弃权 161,500 股。
2、《2023 年度监事会工作报告》的表决结果：
同意 856,974,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8433%；
反对 1,183,100 股；弃权 161,500 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,279,880 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 98.7148%；反对 1,183,100 股；弃权 161,500 股。
3、《2023 年度财务决算报告》的表决结果：
同意 856,974,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8433%；
反对 1,125,100 股；弃权 219,500 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,279,880 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 98.7148%；反对 1,125,100 股；弃权 219,500 股。
4、《2024 年度财务预算报告》的表决结果：
同意 857,248,788 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8753%；
反对 969,700 股；弃权 100,400 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,554,380 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 98.9772%；反对 969,700 股；弃权 100,400 股。
5、《<2023 年年度报告>及其摘要》的表决结果：
同意 856,974,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8433%；
反对 1,125,100 股；弃权 219,500 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,279,880 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 98.7148%；反对 1,125,100 股；弃权 219,500 股。
4
6、《2023 年度利润分配预案》的表决结果：
同意 857,349,588 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8871%；
反对 930,700 股；弃权 38,600 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,655,180 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.0735%；反对 930,700 股；弃权 38,600 股。
7、《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的表决结果：
同意 857,041,288 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8512%；
反对 1,116,100 股；弃权 161,500 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,346,880 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 98.7789%；反对 1,116,100 股；弃权 161,500 股。
8、《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》的表决结果：
同意 855,994,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7292%；
反对 2,161,902 股；弃权 162,500 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 102,300,078 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 97.7783%；反对 2,161,902 股；弃权 162,500 股。
9、《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 823,685,976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.9650%；
反对 34,594,312 股；弃权 38,600 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 69,991,568 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 66.8979%；反对 34,594,312 股；弃权 38,600 股。
10、《关于修改公司 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及
同步修改相关文件的议案》的表决结果：
同意 823,174,722 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.7562%；
反对 27,588,166 股；弃权 9,000 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 77,027,314 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 73.6226%；反对 27,588,166 股；弃权 9,000 股。
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关联股东林志成、汤晖回避表决。
11、《关于修订公司部分制度的议案》的表决结果：
11.01 修订《董事会议事规则》
同意 823,426,233 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.9348%；
反对 34,848,655 股；弃权 44,000 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 69,731,825 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 66.6496%；反对 34,848,655 股；弃权 44,000 股。
11.02 修订《分红管理制度》
同意 857,318,388 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8834%；
反对 956,500 股；弃权 44,000 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 103,623,980 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.0437%；反对 956,500 股；弃权 44,000 股。
11.03 修订《对外担保管理制度》
同意 823,425,233 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.9347%；
反对 34,849,655 股；弃权 44,000 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 69,730,825 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 66.6487%；反对 34,849,655 股；弃权 44,000 股。
11.04 修订《募集资金管理制度》
同意 823,425,233 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.9347%；
反对 34,849,655 股；弃权 44,000 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 69,730,825 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 66.6487%；反对 34,849,655 股；弃权 44,000 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程
等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
6
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运
作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结
果合法、有效。
7
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律
意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 林嘉豪
二〇二四年四月十一日
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