广州市香雪制药股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


                                 第一章   总则
    第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资者
合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《广州市香雪制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董
事会负责。
    第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
    第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取 得董事
会秘书资格证书。
    第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
                        第二章    董事会秘书的任职资格
    第六条 董事会秘书任职应当具备下列条件：
    （一） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规和《公司章程》，能
够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
    （二）董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，
由董事会委任。
   （三）符合《公司法》《上市规则》《规范运作》及相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》中规定的其他条件。
   第七条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员情形之一的；
   （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
   （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
   （四）本公司现任监事；
   （五）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行
政监管措施或三次以上通报批评；
   （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
   （七）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级
管理人员的人士；
   （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事会秘书应履行的各项职责；
   （九）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书；
   （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
   第八条 国家公务员不得兼任公司董事会秘书，任何股东无权直接委派或聘
任公司董事会秘书。
   第九条 公司董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书
候选人的第一时间内，就其是否存在上述第六条和第七条规定之情形向董事会或
者监事会报告，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。
   第十条 公司董事会秘书在任职期间，不得兼任公司监事，其配偶和直系亲
属也不得担任公司的监事。
                      第三章 董事会秘书的任免程序
   第十一条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通
过后，由董事会聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘
书。
   董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
   第十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
向深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案，报送下述资料：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职
资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；
   （二）候选人的个人简历、相关工作经历和学历证明复印件；
   （三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件；
   （四）深圳证券交易所及广东证监局所规定的其他资料。
   深圳证券交易所及广东证监局对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，
公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书；拟聘任人员不符合董事会秘书任职
条件的，广东证监局及深圳证券交易所可以提出不适当人选的建议。
   第十三条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。
   证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 董事
会秘书资格证书。
    第十四条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳
证券交易所提交下述资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。
    第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所、广东证监局报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深圳证券交易所、广东证监局提交个人陈述报告。
    第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失；
    （四）违反法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，给公司或者股东造成
重大损失。
    第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会
的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待
办理事项。
    第十八条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、
出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表
代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公
司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实
发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的
名单、简历等书面材料报广东证监局和深圳证券交易所备案。董事会应在董事会
秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代
行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代
行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司聘任新的董事会秘书。
                        第四章 董事会秘书的职责
    第十九条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所
有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
                              第五章 工作制度
    第二十条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定
的时间披露定期报告。
    第二十一条 按照国家有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》的规
定及时披露临时报告。
    第二十二条 公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得出现关
键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。
    第二十三条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资
料齐备，符合相关要求。
    第二十四条 公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及
相关指引。
    第二十五条 公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。
    第二十六条 公司信息披露应严格按照《信息披露管理办法》履行相关程序。
    第二十七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监
事会的监督。
                  第六章 董事会秘书的绩效评价与内部问责
    第二十八条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指
导考核外，还必须根据深圳证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规
定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
    第二十九条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
    第三十条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方
面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，应承担相应的
责任。
    第三十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致以下
情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、
降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
    （一）公司信息披露不规范，包括：一年内多次存在披露信息不完整、不准
确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替
临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；未
及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、
投资者调研时进行选择性信息披露等。
    （二）公司治理运作不规范，包括：公司章程、“三会”运作等制度与相关
法律法规不符或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符
合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序
不规范，相关决议事项违反法律法规；中小股东依法参与股东大会的权利受到不
当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保
等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未
按规定保存等。
    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括：投资者热线电话长期无人
接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏
管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到
位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括：未及时将证券监管部门文件、
通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按规定向证券监管部门报送文件、资
料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司
进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。
    （五）发生违规失信行为，包括：公司因信息披露违规或治理运作违规被证
券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被深圳证券交易所通报
批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私
利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
    第三十二条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有
权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职
责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监
管部门、证券交易所报告的，可以免责。
    第三十三条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、
经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券
交易所报告的，可以适当减轻责任。
    第三十四条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应
当从重问责。
    第三十五条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违
规行为，仍应承担相应的责任。
                               第七章 附则
    第三十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
有关法律、法规的规定执行。
    第三十七条 本细则由董事会负责解释和修改。
    第三十八条 本细则自董事会通过之日起实施。




                                       广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                              2024 年 5 月 17 日