广州市香雪制药股份有限公司
                              股东大会议事规则



                               第一章       总   则
      第一条   为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，完
 善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民
 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
 法》）《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
 业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广
 州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
      第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
      第三条   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
      第四条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
      第五条   股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人
或自然人，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由公司董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在
册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券机
构提供的凭证建立股东名册。
      第六条   上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公
告:
      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第二章     股东大会的职权


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   第七条      股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八）对公司发行债券做出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；
    （十）审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、
财务资助、重大交易等事项；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十四）审议股权激励计划；
    （十五）审议批准公司年度报告；
    （十六）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易；
    （十七）审议公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并的
情形收购本公司股份事项；
    （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会股东大会召开日失效；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决议
的其他事项。




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    第八条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以上的
担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝
对金额超过人民币3000万元的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现
金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元人民币。
    涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按
照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申


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 请豁免将该交易提交股东大会审议。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提
 交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。
                           第三章 股东大会的召集
    第九条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在二个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
    公司董事会也可以聘请公证人员出席股东大会
    第十条   公司董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》或本章程规定人数的三分之二时；
    （二）本公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权以
 上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
      第十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
  股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
      第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向


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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
    第十三条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人


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可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                         第四章   股东大会提案和通知
    第十六条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会应当对具
体的提案作出决议。
    第十七条    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第十八条    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日（不含会议召开当日）前
以公告方式通知各股东。
    第十九条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
    第二十条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有上市公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告，详细披露董事人数、提名人


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资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。在与选择董事相关的股东大会上
公司设置董事候选人发言环节，董事候选人可介绍自身情况、工作履历和上任后工
作计划。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
    第二十一条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
    第二十二条    股东大会议的通知包括以下内容：
       (一)会议的日期、地点和会议期限；
       (二)会议拟审议的事项；
       (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
       (五)投票代理委托书的送达时间和地点；
       (六)会务常设联系人姓名，电话号码。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日
之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
   股东大会会议通知应以书面方式作出。
   董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会
提出的所有议案的内容进行充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应完整，不能只列出变更的内容。
   列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得表决。
    第二十三条    发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。公司延期
召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。


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                           第五章   股东大会的召开
  第二十四条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    第二十五条    公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以
及表决程序。
    股东大会网络投票的开始时间，为现场股东大会召开当日上午 9:15，结束时
间为现场股东大会结束当日下午 15:00。
    股东大会应当在交易日召开。
    第二十六条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代理出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    第二十七条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第二十八条    股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；


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       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       (四)对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
       (五)委托书签发日期和有效期限；
       (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
    第二十九条    公司召开股东大会全体董事、监事、董事会秘书应当亲自出席会
议，经理及其他高级管理人员应当亲自列席会议，并就股东的质询作出解释和说明。
公司通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供
便利。公司积极邀请聘请的会计事务所会计师出席年度大会，对涉及公司年报和审
计等问题作出解释和说明。其他经董事会批准出席会议的人员，可以参加会议。
    为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时主持人
可指派大会会务人员进行必要的核对工作，被核对者应当予以配合。
    第三十条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
    第三十一条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或法人名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或法人名称）等事项。
    第三十二条    公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文
件的准备工作。
    第三十三条    公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
    第三十四条    公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高


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级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十五条     股东大会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持，董事会未推举出会议主持人的，
由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十六条     主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在
预定时间之后宣布开会：
   （一）会场设备未准备齐全时；
   （二）有其他重大事由时。
    第三十七条     主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权
的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应经主
持人许可。
    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
   第三十八条    主持人可命令下列人员退场：
   （一）无出席会议资格者；
   （二）扰乱会场秩序者；
   （三）衣冠不整有伤风化者；
   （四）携带危险物品或动物者。
    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请


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公安机关给予协助。
    第三十九条     股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，
也可将相关议题一并讨论。
    主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。
    监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报告。
    第四十条     股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其
他股东质询作出说明。
    第四十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
                        第六章   股东大会的表决和决议
    第四十二条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    第四十三条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    第四十四条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十五条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十六条     同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权


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出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会审议下列事项之一的，公司应安排通过网络投票方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
    （三）公司一年内购买、出售重大资产或担保超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
    （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
    （五）对公司有重大影响的附属公司到境外上市；
    （六）低于公司既定政策或回报规划的现金分红方案；
    （七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
    第四十七条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
    第四十八条   每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第四十九条   股东大会采取记名方式投票表决。


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    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条 件的
主体可以公开征集股东投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
   公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
     第五十条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
 过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
 义务。
     第五十一条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，
 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
 权的三分之二以上通过。
         第五十二条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
         （一）董事会和监事会的工作报告；
         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
         （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
         （四）公司年度报告；
         （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
         股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
         股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从该次股


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东大会股东大会生效决议作出之日起。
      第五十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
    （三）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到超过公司最近一期经
 审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）公司减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并的情形收购本
 公司股份；
    （八）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产
 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第五十四条    会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
 根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
     第五十五条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对投
 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
 议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
 应当即时点票。
     第五十六条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征
 得有关主管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中详
 细说明。
     关联交易的回避和表决程序为：
     （一）董事会根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》 下称《上市规则》），
 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此判断时，
 其所依据的股东和股份数额应以股权登记日为准。股东大会审议的某项事项与某股


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东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系。
    （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则董事会应
书面通知股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免
获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交证券交易所的有关批复。如该股
东有异议，应当将书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易由监
事会在股东大会召开之前作出决定。
    （三）未接到董事会通知，而在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应当
向股东大会作出详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其
他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
    （四）股送大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席会议的非关联股东按照公司章程的规定表决。
    （五）股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与关联交易事项的投票的，
或者股东对是否适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法
院起诉。
    第五十七条   股东大会应当有会议记录，会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数、占公司股份总额的比例；
    （二）召开会议的日期、地点、召集人姓名或名；
    （三）会议主持人的姓名，会议议程，出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果，股东的质询意见、建议及董事会、监事会的
答复或说明等内容；
    （六）出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
    （七）律师及计票人、监票人姓名；
    （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应分
别记载。
    第五十八条   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应


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当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
                            第七章    股东大会的公告和执行
       第五十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
       第六十条     股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
                                     第八章        附则
       第六十一条     本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程相悖时，
应按以上法律、法规和公司章程执行。
       第六十二条     本规则所称"以上"、"内"都含本数；"过"、"低于"、"多于"不含本
数。
       第六十三条     本规则作为《公司章程》的附件自公司股东大会决议通过之日起实
施。自实施之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约
束力的文件。
       第六十四条     本规则由董事会负责解释。




                                                   广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                                            2024 年 5 月 17 日




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