广州市香雪制药股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



                               第一章      总则
    第一条     为进一步建立健全广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制订本细则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订
公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准；负责制订、审查公司董事、
监事、总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、
监事，其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会
任命的其他高级管理人员
                            第二章    委员会组成
     第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
     第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条    薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工
作；主任委员经过半数委员选举产生，如各位委员无法达成相对统一意见的，由
董事会指定。
     第七条    薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
委员任职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去


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委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会
不能无故解除其职务。
    第八条     薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
                           第三章    职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
    (一)根据董事及经理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企
业相同岗位的薪酬水平，制定、审核公司董事及经理人员的薪酬计划或方案以及
考核标准和程序；
    (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
    (三)就以下事项向董事会提出建议：
    1. 董事、高级管理人员；
    2. 公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划时间，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
    3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四)负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
    (五)公司董事会授予的其他职权。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条    薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批
准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，
除法律、法规规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。
                           第四章    决策程序
   第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料；
   (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   (二)公司董事及经理人员分管工作范围及主要职责情况；
   (三)董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


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   (四)董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   (五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员的考核程序：
   (一)公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
   (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和经理人员进行绩
效评价；
   (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准，讨论董事及经理人员的报酬
数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议。
                            第五章    议事规则
    第十四条     薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前五
天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(应是独立董事)主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议
也可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚
未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。


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                              第六章 附则
    第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应
对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
    第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




                                       广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                              2024 年 5 月 17 日




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