天舟文化：关于回购公司股份方案的公告2024-01-18
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-006
天舟文化股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），具
体情况如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励。
3、回购股份的价格：不超过人民币 4.50 元/股。
4、回购股份的资金来源：自有资金。
5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。
6、回购股份的数量及占公司总股本比例：按照回购的资金总额
上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,333.33 万股，约
占公司当前总股本的 1.60%；按照回购的资金总额下限及回购价格上
限测算，预计回购股份数量约为 666.67 万股，约占公司当前总股本的
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0.80%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回
购的股份数量为准。
7、回购股份的期限：回购股份的实施期限自董事会审议通过本
回购股份方案之日起 12 个月内。
（二）相关股东是否存在减持计划
经问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月无明确的减持计划，
若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
（三）风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回
购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实
施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符
合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市
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场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司
章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于 2024 年 1 月 18
日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议逐项
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如
下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公
司经营情况、财务状况、未来盈利能力，公司决定拟使用自有资金以
集中竞价方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划，以此构建
公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性，提
高团队凝聚力和竞争力，实现公司长期经营目标从而提升公司整体价
值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的
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相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 4.50 元/股，该回购价格
上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用
于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划，并在股份回购后
三年内予以转让。若公司未能在股份回购三年内使用完毕已回购股份，
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尚未使用的已回购股份将予以注销。
3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本比例：按照回购的资金总额
上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,333.33 万股，约
占公司当前总股本的 1.60%；按照回购的资金总额下限及回购价格上
限测算，预计回购股份数量约为 666.67 万股，约占公司当前总股本的
0.80%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回
购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案
之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连
续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中
国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，
则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
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（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价
格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照回购的资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限
4.50 元/股测算，预计回购股份数量约为 1,333.33 万股，约占公司当
前总股本的 1.60%，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售流通股 33,710,008 4.04 47,043,308 5.63
无限售流通股 801,629,335 95.96 788,296,035 94.37
合计 835,339,343 100 835,339,343 100
2、按照回购的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限
4.50 元/股测算，预计回购股份数量约为 666.67 万股，约占公司当前
总股本的 0.80%。假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部
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锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售流通股 33,710,008 4.04 40,376,708 4.83
无限售流通股 801,629,335 95.96 794,962,635 95.17
合计 835,339,343 100 835,339,343 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回
购期满时实际回购的股份数量及比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 14.77 亿元，
归属于上市公司股东的净资产 10.33 亿元，流动资产 8.38 亿元，假设
以本次回购资金总额的上限人民币 6,000 万元测算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
4.06%、5.81%、7.16%。按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元，
回购价格上限不超过人民币 4.50 元/股进行测算，预计回购股份数量
约为 1,333.33 万股，占公司总股本的比例为 1.60%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前
景及上述测算情况，公司管理层认为：公司本次回购部分股份事项不
会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利
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能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公
司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司
控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场
行为的说明，回购期间的增减持计划
公司持股 5%以上股东、董事袁雄贵先生的一致行动人樟树市悦
玩投资管理中心（有限合伙）于 2023 年 7 月 1 日至 7 月 25 日期间，
通过集中竞价方式减持公司股份 760,500 股，占公司总股本的 0.09%。
公司原控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投
资”）因新设分立（解散分立），将其持有的公司 98,940,202 股无限
售流通股股份（占公司总股本的 11.84%）归属于分立后的湖南佳创
投资有限公司（以下简称“佳创投资”）所有。天鸿投资已于 2024 年
1 月 9 日通过非交易过户方式登记至佳创投资名下，相关手续已办理
完毕。上述权益变动完成后，公司控股股东由天鸿投资变更为佳创投
资。
经自查，除上述情形外，公司其余董事、监事、高级管理人员，
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控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前
六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上
述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及
深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划，并在股份回购后三年内
予以转让。若公司未能在股份回购三年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，
公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及
时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为保证本次股份回
购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，
办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
（2）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件
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发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行
相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户或其他相关账户；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议和第
四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件
的有关规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回
购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实
施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重
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大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符
合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划
未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市
场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二四年一月十八日
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