证券代码：300148       证券简称：天舟文化        编号：2024-013


                   天舟文化股份有限公司
             关于对参股公司的投资进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、投资进展事项概述

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召

开的第三届董事会第十八次会议、2018年5月11日召开的2018年第二

次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产

的议案》，同意公司出资37,500万元购买广州四九游网络科技有限公

司（以下简称“四九游”）25%的股权。具体请详见2018年4月25日披

露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公司《关于

变更部分募集资金用途暨收购资产公告》（公告编号：2018- 037）。

    公司于2020年11月13日召开的第三届董事会第四十四次会议审

议通过了《关于对参股公司减资的议案》，公司因整体战略规划调整

和业务发展需要，决定对四九游进行减资，并与四九游及其股东签署

了《购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），减资完成

后，公司持有四九游股权的比例由25%变更为15%。同时，在协议签
署后36个月内，四九游拟以7,500万元的交易价款回购公司持有的

53.8926万元股权，回购完成后，公司最终持有四九游股权的比例为

10%。具体请详见2020年11月13日披露于中国证券监督管理委员会指

定创业板信息披露网站的公司《关于对参股公司减资的公告》（公告

编号：2020-076）。

    为积极妥善解决公司与四九游的股权回购事宜，经交易各方协商

一致确认，四九游以现金方式向公司支付1,000万元，并将其作为有

限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）（以

下简称“国金天使三期”）的10%财产份额转让给公司，以国金天使

三期10%财产份额抵偿股权回购款中的6,500万元，公司与四九游及其

部分股东签署了《债务重组协议》。

    本次进展事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于 2024 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议审议

通过了《关于参股公司债务重组的议案》，公司全体独立董事对此议

案发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

    二、参股公司的基本情况

    公司名称：广州四九游网络科技有限公司

    统一社会信用代码：914401010545444091

    公司类型：其他有限责任公司
    注册地址：广州市天河区潭村路 350 号 821 室（仅限办公）

    法定代表人：黎念辉

    注册资本：9,485,104 元人民币

    成立日期：2012 年 10 月 22 日

    营业期限：2012 年 10 月 22 日至长期

    经营范围：软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录国家企

业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    三、《债务重组协议》的主要内容

    （一）协议的签署主体

    甲方：天舟文化股份有限公司

    乙方：

    乙方 1：万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）

    乙方 2：上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）

    丙方：广州四九游网络科技有限公司

    （二）协议的主要内容

    1、债权债务情况

    甲、乙、丙三方一致确认，补充协议约定丙方应以 7,500 万元或

各方协商确认的其他方式回购甲方持有的丙方 52.6951 万元股权（回

购方式为减少甲方在丙方的标的股权），回购完成后，甲方在丙方的
最终持股比例为 10%。

    2、债务重组方式

    为妥善解决甲丙双方债权债务处理问题，各方一致确认，丙方以

现金和资产转让相结合的方式履行补充协议第二条关于“股权回购”

约定的股权回购义务，具体如下:

    （1）现金方式：丙方以现金方式向甲方支付 1,000 万元。本协

议签署生效后 10 个工作日内一次性支付至甲方指定账户。

    （2）资产转让方式：丙方同意将其作为有限合伙人所持有的国

金天使三期的 10%财产份额转让给甲方，完成“国金天使三期”资产

转让时间原则上不得晚于 2024 年 6 月 30 日。

    3、陈述和保证

    （1）丙方保证对“国金天使三期”享有的 10%财产份额合法有

效，丙方有权处置其所持有的上述资产（甲方对于丙方的本次处置没

有异议），丙方所持有的上述资产不存在任何抵押、质押、担保或其

他第三方权利的限制；丙方保证在本协议生效之前，丙方所持有的上

述资产没有受任何担保权益或第三方权益的限制，没有被司法冻结，

没有被采取任何性质的强制措施，不存在任何争议，不存在影响本次

转让的限制。

    （2）若丙方作为“国金天使三期”的有限合伙人因交割之前的

事项所引起的损失、罚款、债务、责任、义务等 (无论该等损失、罚
款、债务在何时发生)，均由丙方先行直接承担，应保障甲方免于承

担责任或损失。如因丙方没有履行前述义务而给甲方造成损失的，丙

方应足额赔偿甲方因此所受的损失。

    4、交易完成后各方的债权债务关系

    在甲方仍持有丙方 10%及以上股权的情况下，如果乙方在丙方之

外新设游戏或相关业务主体，则甲方或甲方指定的第三方无条件且无

需支付任何对价、成本即可在该新设业务主体中持有与甲方在丙方中

的持股比例相同的股权。如果甲方因股权转让、稀释、回购等原因导

致其直接或间接持有的丙方股权少于 10%，则乙方有权要求甲方将甲

方或甲方指定的第三方持有以上新设公司的全部股权在指定时间内

无条件无偿转让至乙方 1 指定的特定主体。

    5、税费承担

    因签署和履行本协议而发生的任何税负责任及审计费等相关费

用由丙方承担。

    四、本次投资进展的目的及对公司的影响

    本次债务重组符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步优化

资产结构，回流资金支持公司主业发展，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。本次债务重组完成后，公司持有四九游

股权的比例由15%变更为10%，四九游仍为公司的参股公司，本次进

展最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。
       五、备查文件

       1、第四届董事会第十四次会议决议；

       2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意

见；

       3、公司与四九游及其部分股东签署的《债务重组协议》。

       特此公告。




                                     天舟文化股份有限公司董事会

                                     二○二四年二月二十三日