湖南启元律师事务所

                          关于

         天舟文化股份有限公司

  2024年第一次临时股东大会的

                   法律意见书




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000

电话：（0731）82953-778               传真：（0731）82953-779

                    网站：www.qiyuan.com
致：天舟文化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《天舟文化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以
下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
本律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对
本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决
结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表律师见证意见。

    为发表律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知；

    2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

    3、公司本次股东大会会议文件。

    公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致
的副本均为真实、完整、可靠。

    本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会发表律师见证意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会于 2024 年 8 月 24 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
上公告了公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知。

    3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    （1）本次股东大会的现场会议于 2024 年 9 月 9 日（星期一）15:00 在湖南省长


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沙市开福区匍园路 71 号马栏山信息港 6 栋 3 楼会议室如期召开，本次股东大会召开
的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为 2024 年 9 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票时间为 2024 年 9 月 9 日 09:15-15:00 的任意时间。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 269 人，代表股份 103,973,038 股，
占公司有表决权股份总数的比例为 12.6998%。

    （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3 人，代表股
份 98,945,232 股，占公司有表决权股份总数的比例为 12.0857％，其均为公司董事会
确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东或其合法授权的委托代理人。

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 266 人，代表股份 5,027,806
股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.6141％。通过网络投票系统参加表决的股
东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合
法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场


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投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计
票，并当场公布了表决结果。

    （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网
络投票的表决结果。

    （四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

    1、审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决情况：同意 103,068,432 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
99.1300%；反对 766,706 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.7374%；
弃权 137,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有效表决权
股份总数的 0.1326%。

    单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 4,123,200 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 82.0079％；反对 766,706 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 15.2493％；弃权 137,900 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.7427%。

    2、审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决情况：同意 103,082,832 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
99.1438%；反对 751,406 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.7227%；
弃权 138,800 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会议所有股东有效表决
权股份总数的 0.1335%。

    单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 4,137,600 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 82.2943％；反对 751,406 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 14.9450％；弃权 138,800 股（其中，因未投票默


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认弃权 700 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.7606%。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》

    表决情况：同意 103,076,832 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
99.1380%；反对 765,006 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.7358%；
弃权 131,200 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会议所有股东有效表决
权股份总数的 0.1262%。

    单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 4,131,600 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 82.1750％；反对 765,006 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 15.2155％；弃权 131,200 股（其中，因未投票默
认弃权 700 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.6095%。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及
公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议
人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作
为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2024 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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   负责人：    朱志怡                  经办律师：   许   智




                                       经办律师：   徐   烨




                                   签署日期：二〇二四年九月九日




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