天舟文化：2024年股票期权与限制性股票激励计划2024-09-09
证券简称：天舟文化 证券代码：300148
天舟文化股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
二〇二四年九月
天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》由
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”“公司”或“本公司”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及
《公司章程》等有关规定制订。
二、天舟文化 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票期权
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 3,248.00 万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 3.89%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权 数量为
1,584.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的
1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
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（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限
制 性 股 票 数 量 为 1,664.00 万 股，约 占本 激励 计划 草案 公布 日公 司股本总额
83,533.9343 万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超 过公司
股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成
行权登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和第二类限制
性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划涉及的激励对象共计 54 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，
不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.61 元/份，授予的第二类限
制性股票的授予价格为 1.31 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的股票期权完成行权登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票期权的行权价格和第二类限制性股票的授予价格将根据本激励计划 做相应
的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归 属或作
废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，各期
行权的比例分别为 50%、50%。
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本激励计划授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，
各期归属的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的股票期权及第二类限制性股票的公司层面业绩考 核目标
如下表所示：
行权/归属期 业绩考核目标
公司需满足如下两个条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第一个行权/归属期
于 5%；
（2）2024 年净利润实现盈利。
公司需满足如下两个条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第二个行权/归属期
于 10%；
（2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、天舟文化承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、天舟文化承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并
完成公告/登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声 明 ........................................................ 2
特别提示 ...................................................... 2
第一章 释义 ................................................... 8
第二章 本激励计划的目的 ....................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 12
一、激励对象的确定依据 .................................... 12
二、授予激励对象的范围 .................................... 12
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ....................... 12
四、激励对象的核实 ........................................ 13
第五章 本激励计划具体内容 ..................................... 14
一、股票期权激励计划 ...................................... 14
二、第二类限制性股票激励计划 ............................... 26
第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象行权/归属及变更、终止程序.. 38
一、本激励计划的实施程序 .................................. 38
二、股票期权与第二类限制性股票的授予程序 .................... 39
三、股票期权的行权程序 .................................... 40
四、第二类限制性股票的归属程序 ............................. 40
五、本激励计划的变更、终止程序 ............................. 41
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ........................... 42
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一、公司的权利与义务 ...................................... 42
二、激励对象的权利与义务 .................................. 43
三、其他说明 ............................................. 44
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .................. 45
一、公司情况发生变化的处理方式 ............................. 45
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ...................... 46
第九章 附则 .................................................. 49
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、天舟文化 指 天舟文化股份有限公司
天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
本激励计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或第二类限制
激励对象 指 性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核
心管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票
授权日/授予日 指
的日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，
有效期 指 至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
归属条件 指
获得激励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《天舟文化股份有限公司章程》
《天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会
（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事
项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核
心管理人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 54 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
总数 419 人的 12.89%，包括：
1、高级管理人员；
2、核心管理人员、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划
的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 3,248.00 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 3.89%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超 过公司
股本总额的 1.00%。
一、股票期权激励计划
（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 的本公
司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 1,584.00 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 1.90%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
（三）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 国籍 拟授出全部权 草案公布日股
数量（万份）
益数量的比例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术/业务人
1,584.00 48.77% 1.90%
员（52 人）
合计 1,584.00 48.77% 1.90%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人
原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授 的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、股票期权激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、股票期权激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、股票期权激励计划的可行权日
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本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
5、股票期权激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 2.61 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 2.61 元的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 2.52
元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 2.61
元。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司需满足如下两个条件之一：
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（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
5%；
（2）2024 年净利润实现盈利。
公司需满足如下两个条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
10%；
（2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不
合格”五个等级，对应的个人层面行权比例如下表所示：
个人考核评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价 结果为
“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若
激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权
由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司目前主要从事图书出版与发行，教育服务，手机游戏的研发、发行、代
理与运营等业务。公司在稳定教育出版基本盘的前提下，优化资产结构，发力成
长业务，努力提升出版发行、网络游戏业务的竞争力和持续经营能力，持续优化
资产和业务结构，在文化娱乐、教育等领域展开以科技创新为驱动的新业务培育
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
和孵化，积极培育新的业绩增长点。公司围绕文化创意、教育服务、数字娱乐等
领域开发新的业务，力求在新的业务领域实现突破和发展。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔 除本次
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，
上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年～2025 年经审计的上市公司
营业收入较 2023 年增长分别不低于 5%、10%；2024 年～2025 年经审计的归属
于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费 用影响
的数值分别为实现盈利、不低于 1,000 万元。上述业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在宏观环境及行业
竞争格局下，公司部分老游戏产品收入和利润不断下降，新游戏产品研发周期延
长，上线不及预期。虽然公司在积极整合资源，挖掘新的利润增长点，但上述考
核指标的设定对未来发展仍具有一定挑战性，在上述指标的设定下，一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权 登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股天舟文化股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权 登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股天舟文化股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股 票期权
授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权的会计处理
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2024 年 8 月 23 日为计算的基准日，对股票期权的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
① 标的股价：2.51 元/股（2024 年 8 月 23 日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）；
③ 历史波动率：17.41%、16.00%（分别采用万得全 A 最近 1 年、2 年的年
化波动率）；
④ 无风险利率：1.52%、1.63%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债收益率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 1,584.00 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 290.11 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2024 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则 2024 年-2026 年股票期权成本摊销情况如
下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
290.11 50.87 174.26 64.98
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
二、第二类限制性股票激励计划
（一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场 回购的
本公司人民币 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司 A 股普通股，用于实施股权激励。公司于 2024 年
8 月 1 日披露《关于回购公司股份的进展公告》，截止 2024 年 7 月 31 日，公司
通 过 深 圳 证 券 交 易 所 股 票交 易 系统 以 集中 竞 价交 易 方 式累 计 回购 公司股份
16,640,000 股，占公司总股本的 1.99%，最高成交价为 3.26 元/股，最低成交价为
2.33 元/股，成交总金额为人民币 44,564,727.75 元（不含交易费用）。
（二）拟授出第二类限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 1,664.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 1.99%。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
（三）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二 占本激励计
占本激励计划拟
类限制性股 划草案公布
姓名 职务 国籍 授出全部权益数
票数量（万 日股本总额
量的比例
股） 的比例
喻宇汉 总裁 中国 50.00 1.54% 0.06%
董事会秘
刘英 书、财务总 中国 30.00 0.92% 0.04%
监
核心管理人员、核心技术/业务人员
1,584.00 48.77% 1.90%
（52 人）
合计 1,664.00 51.23% 1.99%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（四）相关说明
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授第二类限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整。
（五）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日 起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个
月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定
自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 1.31 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 1.31 元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 1.26 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 1.31 元。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足如下两个条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
5%；
（2）2024 年净利润实现盈利。
公司需满足如下两个条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
10%；
（2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不
合格”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
个人考核评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价 结果为
“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票可全部
归属；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则
激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司目前主要从事图书出版与发行，教育服务，手机游戏的研发、发行、代
理与运营等业务。公司在稳定教育出版基本盘的前提下，优化资产结构，发力成
长业务，努力提升出版发行、网络游戏业务的竞争力和持续经营能力，持续优化
资产和业务结构，在文化娱乐、教育等领域展开以科技创新为驱动的新业务培育
和孵化，积极培育新的业绩增长点。公司围绕文化创意、教育服务、数字娱乐等
领域开发新的业务，力求在新的业务领域实现突破和发展。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔 除本次
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，
上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年～2025 年经审计的上市公司
营业收入较 2023 年增长分别不低于 5%、10%；2024 年～2025 年经审计的归属
于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费 用影响
的数值分别为实现盈利、不低于 1,000 万元。上述业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在宏观环境及行业
竞争格局下，公司部分老游戏产品收入和利润不断下降，新游戏产品研发周期延
长，上线不及预期。虽然公司在积极整合资源，挖掘新的利润增长点，但上述考
核指标的设定对未来发展仍具有一定挑战性，在上述指标的设定下，一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票 完成归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量； 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天舟文
化股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q
为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票 完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股天舟文化股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
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（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第 二类限
制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予
数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二
类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
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（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予
日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2024 年 8 月 23 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：2.51 元/股（2024 年 8 月 23 日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
③ 历史波动率：17.41%、16.00%（分别采用万得全 A 最近 1 年、2 年的年
化波动率）；
④ 无风险利率：1.52%、1.63%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债收益率）。
2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司向激励对象授予第二类限制性股票 1,664.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用
总额为 2,048.32 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2024
年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归
属期内全部权益归属，则 2024 年-2026 年第二类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第二类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
2,048.32 382.90 1,227.87 387.55
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象行权/归属及变更、终
止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
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件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权的行权、注销与第二类限制性股票归属、登记、作废失
效等事宜。
二、股票期权与第二类限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权
授权日与第二类限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授权日/授予日向激励对象发出股权激励授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）公司根据激励对象签署协议制作本激励计划管理名册，记载激励对象
姓名、授予数量、授权日/授予日、《股权激励授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）授予权益并完成公告/登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
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三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就
事项向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需
就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设
定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按
照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的
激励对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归
属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（三）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前归属和降低行权/授予价格
的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出
建议，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有行权/归属的资格。若激励对象未达到 本激励计
划所确定的行权/归属条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象已 获授但尚
未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，为满足行权/归属条件的激励对象办理股票行权/第二类限制性股票
归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能完成股票期权行权或第二类限制性股票归属登记事宜并给激励 对象造
成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，激励对象有权且应
当按照本激励计划的规定获得可归属的第二类限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，
在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权在行权前不享受投票
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象按照本激励计划的
规定获授的第二类限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对
象办理第二类限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
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（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计
划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/第二类限制性股票授予条件或行权/归属安排的，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象获授股票期权/第二类限制性股票已行权/归属的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任
职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定
其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股
票期权数量与调整后差额部分由公司注销；其已归属的第二类限制性股票不作处
理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照降职或免
职后对应额度进行调整，原授予第二类限制性股票数量与调整后差额部分作废失
效。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司
股票期权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的
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第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权/归属条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但 尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益由
其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。或其已行权的 股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属
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的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第二类限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
第九章 附则
一、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二四年九月九日
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