证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-48
睿智医药科技股份有限公司
关于对广东证监局警示函整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 13 日收到
中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、
曾宪维、WOO SWEE LIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施
的决定》（【2024】145 号）（以下简称“《警示函》”），要求公司就《警示函》
中提出的问题进行改正，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13 日在巨潮资讯网披
露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2024-43）。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，
对《警示函》中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时认真对照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件以及公司内部管理制度的要求，对相关事项进行全面自查，并结合公司实
际情况制定了整改方案。现将相关内容公告如下：
一、公司存在的问题及实施的整改措施
（一）商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善
1、商誉减值测试不合规。睿智医药对上海睿智化学研究有限公司（以下简称
上海睿智）2022 年度商誉采用收益法进行减值测试时，未谨慎考虑行业及自身不
利因素对相关业务的影响，预测 CDMO 业务销售收入未来五年持续大幅增长，较
为乐观，对资产组包含的睿智医药江苏有限公司（以下简称江苏睿智）及凯惠睿
智生物科技（上海）有限公司（以下简称凯惠睿智）CDMO 业务销售收入预测不
谨慎、依据不充分；公司对上海睿智 2023 年度商誉进行减值测试时，在公司经营
情况未见明显好转的情况下，计算折现率所建立的模型中使用的关键假设参数“特
定风险报酬率”由 2022 年度的 4%下调至 2023 年度的 3.5%；公司 2022、2023 年
度商誉减值测试中资本性支出假设数据口径不一致，未区分 CRO 业务和 CDMO
业务谨慎预测未来资本性支出。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号——资产
减值》第九条第一款、第二款、第十一条第一款、第十二条第一款等相关规定。
整改措施：公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准
则》等方面知识的培训，尤其是对资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总
结，增强管理层对相关事项的重视度和谨慎度，夯实财务人员财务核算基础。
经与审计师、评估师就 2022 年、2023 年年度报告商誉减值测试相关模型进
行进一步沟通，公司对前期数据进行了重新测算修正，主要包括：在商誉资产组
减值评估模型中，对 2022 年度资产组包含的江苏睿智及凯惠睿智 CDMO 业务销
售收入预测进行了修正；将 2022 年度资本性支出假设的口径调整成和 2023 年度
一致；对 2023 年度的“特定风险报酬率”从 3.5%调整为 4.0%，和 2022 年度保
持一致。并根据上述修正对公司 2022 年、2023 年年度报告财务报表进行会计差
错更正。
在后续减值测试中，公司将全面考虑宏观环境、市场趋势以及历史数据和公
司经营状况等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入的影响，以便更准确地预
测未来的经济状况。在减值测试过程中，公司将更加审慎地分析判断所采用的关
键参数的合理性，强化与评估机构等外部专业机构的沟通交流，对资产减值等重
大事项进行充分沟通，严格按照资产减值测试流程的规定预测数据。
此外，将加强与业务部门的沟通，要求业务部门在提供相关数据时，必须提
供合理的支撑依据。通过这种方式，可以更好地理解业务部门的运营情况，能够
更准确地预测未来的经济状况，并保障后续财务数据的合理性和准确性，为公司
的决策提供有力支持。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、
财务部
整改期限：长期有效，后续将持续规范运作。
2、长期资产减值不准确。睿智医药 2022 年度对江苏睿智计提大额长期资产
减值准备，但在存在公司 CDMO 业务订单下滑、业务形势发生不利变化、CDMO
业务核心团队及负责人离职等减值迹象的情况下，对凯惠睿智未计提长期资产减
值准备；公司动物房新建 GLP 净化工程及 GLP 实验室病理仪器，2022 年计入
CDMO 相关资产组进行长期资产减值评估并计提减值，2023 年因相关资产组评
估价值为 0 计提减值，实际上公司 GLP 业务相关资产在 2021 年相关负责人离职
后即处于闲置状态；公司其他非流动资产——尚华科创投资管理（江苏）有限公
司（以下简称尚华公司）关联方押金 169 万元，2022 年不当计提减值 157 万元。
上述情形不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条第一款、第五条、
第六条等相关规定。
整改措施：针对上述问题，公司将组织核心业务人员、财务相关人员参加资
产减值专题培训，加强对《企业会计准则》等的理解，提高对上市公司各项资产
减值计提相关准则的学习与运用能力。并对公司 2022 年、2023 年年度报告财务
报表进行会计差错更正。
后续，公司将严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，定期
对相关资产进行减值测试，并按照《企业会计准则》的要求计提减值准备，确保
资产减值测试审慎，财务核算真实可靠。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、
财务部
整改期限：长期有效，后续将持续规范运作。
针对上述商誉减值测试不合规以及长期资产减值不准确问题，公司对 2022 年、
2023 年年度报告财务报表进行了会计差错更正，对财务报表影响会计科目如下：
单位：元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
合并资产负债表：
商誉 164,030,380.19 -24,770,000.00 139,260,380.19
未分配利润 -429,326,885.15 -24,770,000.00 -454,096,885.15
合并利润表：
营业成本 856,338,737.74 -13,213,264.56 843,125,473.18
资产减值损失 -855,846,634.44 -22,023,264.56 -877,869,899.00
营业利润 -927,553,721.90 -8,810,000.00 -936,363,721.90
利润总额 -930,955,940.30 -8,810,000.00 -939,765,940.30
净利润 -908,128,966.44 -8,810,000.00 -916,938,966.44
单位：元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
合并资产负债表：
固定资产 374,538,085.14 -55,721,392.58 318,816,692.56
在建工程 75,357,552.79 -10,973,468.29 64,384,084.50
无形资产 55,655,763.12 -2,121,606.02 53,534,157.10
商誉 858,860,380.19 97,130,143.25 955,990,523.44
长期待摊费用 370,233,421.38 -42,291,421.07 327,942,000.31
其他非流动资产 61,008,832.30 -1,982,255.29 59,026,577.01
未分配利润 478,615,783.69 -15,960,000.00 462,655,783.69
合并利润表：
资产减值损失 -534,069,479.39 -15,960,000.00 -550,029,479.39
营业利润 763,484,766.06 -15,960,000.00 747,524,766.06
利润总额 744,722,019.00 -15,960,000.00 728,762,019.00
净利润 378,378,016.59 -15,960,000.00 362,418,016.59
3、相关内控制度不完善。鉴于近年来睿智医药商誉及长期资产减值事项影响
重大，公司未就商誉减值测试和长期资产减值测试的执行频率和情形作出规范，
未合理规定符合本公司业务实际的常见商誉减值迹象范围和识别流程，未对可收
回金额计量方法、假设、数据的选择和运用以及特定计量模型、关键假设、市场
参数的调整和改变作出相应规定。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第
四条等相关规定。
整改措施：针对上述问题，公司组织相关人员认真学习《企业内部控制基本
规范》及《企业会计准则》等相关文件，进一步加强和规范企业内部控制，提高
企业经营管理水平和风险防范能力。
公司已针对上述相关不足，制定了专项管理制度《资产减值管理制度》。后
续，公司将不定期组织管理团队和相关人员进行相关培训，优化和第三方评估专
家的合作，进一步完善相关的内部控制流程。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）
整改期限：已完成整改，后续将持续规范运作。
（二）信息披露不规范
1、睿智医药 2022 年度发生重大资产减值损失，但 2022 年年报未披露发生
减值长期资产的资产组或资产组组合的基本情况、构成、账面金额、确定方法等，
未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度长期资产减值测试时
所确定的资产组或资产组组合一致、变化的原因（如有）以及前期和当期资产组
组成情况，未披露资产组可收回金额的确定方法。上述情形不符合《上市公司信
息披露管理办法》第三条第一款，《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十
七条第一项、第二项、第二十八条第二项等相关规定。
整改措施：公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了财务报告编制的专题
培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 8 号——资
产减值》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件，提升相关人员
对定期报告编制要求和信息披露规则的认识和理解。后续公司将严格按照相关规
定及格式披露要求，充分披露长期资产减值测试相关的信息。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、
董事会秘书、财务部、董秘办
整改期限：已完成整改，后续将持续规范运作。
2022 年年度报告相关更正情况：
（1）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释 50、资产减值损
失”之“其他说明”
更正前：未披露
更正后：
其他说明：
2022 年度，由于经营业绩不及预期，公司经评估后认为归属于医药研发服务
及生产外包业务分部的睿智医药江苏有限公司资产组（以下简称“江苏睿智资产
组”）和凯惠睿智生物科技（上海）有限公司资产组（以下简称“凯惠睿智资产
组”）存在减值迹象。公司将上述资产组分别进行减值测试，经比较该等资产组
的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用两者之间
较高者确定相关资产组的可收回金额，并计提了减值准备。具体如下：
江苏睿智资产组：
江苏睿智资产组包括江苏睿智用于生产外包业务的固定资产、无形资产、在
建工程、长期待摊费用和其他非流动资产，公司对于账面价值高于可收回金额的
长期资产确认了减值损失人民币 377,106,662.73 元。可收回金额按公允价值减去
处置费用后的净额确定。公允价值乃根据资产状况以可回收的材料市价或重置全
价考虑一定综合成新率确定，相关处置费用乃考虑资产处置涉及的拆除费、交易
费、相关税费及评估服务费后综合确定。
凯惠睿智资产组：
凯惠睿智资产组包括凯惠睿智用于生产外包业务的固定资产、无形资产、在
建工程、长期待摊费用和其他非流动资产，公司对于账面价值高于可收回金额的
长期资产确认了减值损失人民币 30,432,572.26 元。可收回金额按预计未来现金流
量的现值确定，关键假设包括预测期收入增长率、毛利率和折现率。
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息保持一致，未发生变化。
2、公司 2022、2023 年年报未披露按照组合计提存货跌价准备的组合类别和
确定依据，以及不同类别存货可变现净值的确定依据、各库龄组合可变现净值的
计算方法和确定依据。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第
一款、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定（2023 年修订）》第十六条第十二项等相关规定。
整改措施：公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了财务报告编制的专题
培训，认真学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定（2023 年修订）》等相关文件，加深对财务信息编报和信息披露规则方
面的了解，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、
董事会秘书、财务部、董秘办
整改期限：已完成整改，后续将持续规范运作。
2022 年年度报告相关更正情况：《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”
之“五、重要会计政策及会计估计 10、存货”
更正前：
存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提。
更正后：
存货包括原材料、在产品和库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料根据类别按照库龄或有效期计提，产
成品按单个存货项目计提。按照库龄或有效期计提,是指考虑相关存货的生命周期
以及历史经验后，按照库龄或有效期区间估计可变现净值经验数据来确定相关存
货的可变现净值。
2023 年年度报告相关更正情况：《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”
之“五、重要会计政策及会计估计 15、存货”
更正前：
存货包括原材料、在产品和库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个存货项目
计提。
更正后：
存货包括原材料、在产品和库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料根据类别按照库龄或有效期计提，产
成品按单个存货项目计提。按照库龄或有效期计提,是指考虑相关存货的生命周期
以及历史经验后，按照库龄或有效期区间估计可变现净值经验数据来确定相关存
货的可变现净值。
3、睿智医药孙公司江苏睿智 2022、2023 年与关联方尚华公司签订房屋租赁
相关协议，在履行关联交易审议程序时，未见对相关关联交易商业合理性、交易
价格的公允性等相关支持材料，且未充分披露租赁交易价格高于市场行情价格、
租赁商业合理性等相关情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第
三条第一款、第四十一条等相关规定。
整改措施：公司已组织董秘办相关人员针对关联交易披露不充分等问题进行
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的专项学习。后续会加
强关联交易内部控制，充分提供相关关联交易商业合理性、交易价格的公允性等
相关支持材料、加强关于关联交易合理性论证，充分披露相关信息，并将积极推
动关联租赁进一步符合规范。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、董事会秘书、董秘
办
整改期限：已完成整改，后续将持续规范运作。
二、整改情况总结
针对《警示函》指出的问题，公司根据《信息披露事务管理制度》以及《年
报信息披露重大差错责任追究制》启动了内部问责机制，对相关责任人进行了内
部批评教育，并给予扣除绩效处理，并要求其切实加强对法律、法规和公司内部
规章制度的学习，抓实问题整改，确保整改到位。相关责任人进行了深刻的检讨
与反省，避免类似情况再次发生。
本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、
提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。经过全面梳理与深入分析，公
司深刻认识到了在公司治理、财务核算、内部控制及信息披露等方面存在的问题
与不足。
公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，后续将持续加强管理层以及相关
工作人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业
内部控制基本规范》等法律法规的学习，严格按照《企业会计准则》的要求进行
财务核算，提升专业水平，强化公司管理层以及相关工作人员规范运作意识、不
断提高履职能力、认真持续地落实各项整改措施，进一步完善公司治理，健全内
部控制制度。切实维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发
展。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 18 日
