睿智医药：关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2024-10-30
证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-54
睿智医药科技股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》及公司部分治理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召
开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址
并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现
将具体内容公告如下：
一、注册资本变更情况
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公
司回购股份方案的相关规定，公司回购股份的目的为用于实施股权激励计划或员
工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。
鉴于公司 2021 年回购方案中公司回购股份剩余 1,812,900 股尚未用于股权
激励计划或员工持股计划，且三年持有期限即将届满，故公司拟将本次回购方案
剩余的 1,812,900 股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本 1,812,900 元，
注册资本由 499,776,892 元减少至 497,963,992 元。
二、注册地址变更情况
根据公司自身经营发展情况，拟将公司注册地址由“江门市江海区胜利南路
166 号”变更为“江门市江海区胜利南路 164 号”。
三、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本、注册地址变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关规定，为进一
步完善公司治理，符合未来发展需求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订。具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司住所：江门市江海区胜利南路 166 号 第五条 公司住所：江门市江海区胜利南路 164 号
第六条 公司注册资本为人民币 499,776,892 元。 第六条 公司注册资本为人民币 497,963,992 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的
法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更
换。代表公司执行公司事务的董事（董事长）辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指首席执 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执
行官（CEO）、首席财务官（CFO）以及董事会聘任 行官（CEO、经理）、副总裁、首席财务官（CFO、财务总
的总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他 监、财务负责人）、董事会秘书及董事会确定的其他高级管
高级管理人员。 理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 499,776,892 股，公司 第十九条 公司股份总数为 497,963,992 股，公司的股本
的股本结构为：普通股 499,776,892 股，其他种类股 结构为：普通股 497,963,992 股，其他种类股 0 股。
0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定经三分 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
之二以上董事出席的董事会会议决议。 会议决议。
…… ……
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
日起 1 年内不得转让。 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 定。
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
其所持有的本公司股份。 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
式的利益分配； 分配；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； ……
……
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
身份后按照股东的要求予以提供。 求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述
规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
人民法院撤销。 决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情
形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
以向人民法院提起诉讼。 诉讼。董事、高级 管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期
间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公
司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报
告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
损害公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
失的，应当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
司债务承担连带责任。 责任；公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
…… 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
使下列职权： 权：
…… ……
（十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购 （十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买与日常
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
除外）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与
经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 下标准之一的事项：
出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准 ……
之一的事项： 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
…… 构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 作出决议。
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事 第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
履行信息披露义务。 务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
审议通过后，提交股东大会审议： 后，提交股东会审议：
…… ……
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
程所定人数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地会议
住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。 室或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会召开
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 会议和表决也可以采用电子通信方式。公司还将提供网络投
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
席。 加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在 不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式
应当以书面形式向董事会提出。 向董事会提出。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和
…… 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会会议的书面反馈意见。
……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
…… 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过深圳证
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00，其结束时 时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
……
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东大会表决。 会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者 （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有
合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由 公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方
董事会以提案方式提交股东大会选举； 式提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单 （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会 并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以
提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举； 提案方式提交股东会选举；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单 （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会 并持有公司 1%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以
提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举； 提案的方式提交股东会选举；
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
的，不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 院列为失信被执行人；
限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 的；
容。 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
司解除其职务。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取
程，对公司负有下列忠实义务： 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 当利益，对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
为他人提供担保； （五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东
与本公司订立合同或者进行交易； 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 过。
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企
者为他人经营与本公司同类的业务； 业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者进行交易，适用前款规定。
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者
（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股 股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
股东及其附属企业侵占公司资产； 通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 能利用该商业机会。
的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 其任职公司同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行
程，对公司负有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
…… 意，对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事 第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，
长 1 人，独立董事 3 人。 独立董事 3 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股 （八）在股东会授权范围内，决定除需经公司股东会审议批
东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原 准以外购买、出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产； 委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 ……
购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
…… 会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会
公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
战略委员会,也可以根据公司需要设立其他专门委 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。董
薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。 作。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
…… ……
（八） 在董事会授权范围内，批准公司如下事项： （八） 在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和 1、公司购买、出售资产（不含购买与日常经营相关的原材
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投 内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租 增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属 于下列任一情形的：
于下列任一情形的： ……
……
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
知全体董事、监事、首席执行官（CEO）和董事会 事。
秘书。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事认为必要 董事、监事会、过半数以上独立董事认为必要时，可以提议
时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召
接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出 但本章程另有规定的情形除外。董事会审议担保事项时，还
席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体独立董事三 需经出席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体独立董事三分
分之二以上同意。 之二以上同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会的表决方式为：书面或 第一百二十条 董事会的表决方式为：书面或举手表
举手表决。 决。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会 董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前
议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事 应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议；
能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出 等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结
决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决， 合进行表决，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。 ……
……
第一百二十六条 本章程第九十四条不得担任董 第一百二十六条 本章程第九十四条不得担任董事的情
事的情形，同时适用于高级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的
任董事的情形，同样适用于监事。 情形，同样适用于监事。本章程第九十六条关于董事的忠实
…… 义务和第九十七条（一）至（四）、（五）关于勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
……
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职务应当为公司的最
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 大利益尽到管理者通常应有的合理注意，不得利用职权收受
的财产。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监 其中，股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人。监事会中的
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
会会议。 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 名监事召集和主持监事会会议。
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
…… ……
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事
监事会决议应当经半数以上监事通过。 可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时监事会会议
的通知方式为：邮件、传真、电子邮件或专人送出，临时监
事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会
议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
中期报告。 个月和前 9 个月结束后的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 和深圳证券交易所报送并披露季度报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，将不 第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，将不另立会计
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 ……
…… 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
内完成股利（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的总原则： （一）公司利润分配的总原则：
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金 公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司 划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长
的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分
配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 配政策的连续性和稳定性。公司现金股利政策目标为剩余股
（二）公司利润分配的条件及方式： 利。
1. 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 （二）公司利润分配的条件及方式：
的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当 1. 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利 律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。具备现金分
薄等真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
各股东所持股份数分配股利。 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
…… 等真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按各股东所持
（三）公司利润分配的决策程序： 股份数分配股利。
1. 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由 当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境， （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
制定利润分配预案。董事会拟定利润分配相关预案 关的重大不确定性段落的无保留意见；
过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有） （2）资产负债率高于 70%；
意见，相关预案需经董事会全体董事过半数表决通 （3）经营性现金流为负。
过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过； ……
2. 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 （三）公司利润分配的决策程序：
向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 1. 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事
事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进 会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预
行；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过 案。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 2. 董事会拟定利润分配相关预案过程中，应当认真研究和
流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及 论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例、调
低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在 整的条件及其决策程序要求等事宜以及理由等情况。
召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
络形式的投票平台。公司董事会未做出现金利润分 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
应当对此发表独立意见； 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制： 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通
…… 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
2. 独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
表独立意见并公开披露； 问题；
3. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 4. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 确需调整经公司股东会批准后的利润分配政策的，调整后的
4. 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益 定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提
保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度 交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 2/3 以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投
通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整 票等方式以方便股东参与股东会表决；
进行详细的说明； 5. 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
5. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划； 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分
金。 红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
……
2. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督；
3 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化
而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红
政策的调整进行详细的说明；
4. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分
配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金
分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划；
5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传
邮件、传真、电子邮件或专人送出等书面方式进行。 真、电子邮件或专人送出等方式进行。但对于因紧急事由而
召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传
邮件、传真、电子邮件或专人送出等书面方式进行。 真、电子邮件或专人送出等方式进行。但对于因紧急事由而
召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司指定符合中国证监会要求 第一百七十三条 公司指定具备证券市场信息披露条件的
的报纸以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为刊 媒体以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
新设合并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
合并，合并各方解散。 散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
的报纸上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债
编制资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证券 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
（二）因公司合并或者分立需要解散； 解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二）股东会决议解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （三）因公司合并或者分立需要解散；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
求人民法院解散公司。 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院依
照前述规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十一条第（一）、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： ……
…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）公司依法清算结束并办理注销登记前，有关
公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成
立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉
讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会或深圳 权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
算事务移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 请注销公司登记。
止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
履行清算义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
入，不得侵占公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。无实质性修
订条款包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”等不影响
条款含义的字词修订以及对部分简称、标点的调整。因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不再进行逐条列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以
市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
四、公司部分治理制度制定、修订情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次同步制定、修订部分治理制
度，具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 文本情况
股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《对外投资管理办法》 修订 是
8 《股东大会网络投票实施细则》 修订 是
9 《累积投票实施细则》 修订 是
10 《募集资金专项存储及使用管理制度》 修订 是
11 《分红管理制度》 修订 是
12 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
13 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
14 《套期保值业务内部控制制度》 修订 否
15 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
16 《信息披露事务管理制度》 修订 否
17 《董事会秘书工作细则》 修订 否
18 《董事、监事、高级管理人员股份管理制度》 修订 否
19 《重大信息内部报告制度》 修订 否
20 《子公司管理制度》 修订 否
21 《委托理财管理制度》 修订 否
22 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
23 《年报信息披露重大差错责任追究制》 修订 否
24 《投资者关系管理制度》 修订 否
上述制度已经公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十六次
会议审议通过，其中第 1-12 项制度尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审
议，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2024年10月29日
