证券代码：300149             证券简称：睿智医药         公告编号：2024-82

                         睿智医药科技股份有限公司

                关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

                         或采取监管措施情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理
结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
    鉴于公司拟向特定对象发行股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利
益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施情况说明如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
    （一）2024 年 9 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOOSWEELIAN、张继国、王
奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定》（【2024】145 号）
    警示函的主要内容及实施的整改措施情况如下：
    1、商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善
    一是商誉减值测试不合规。睿智医药对上海睿智化学研究有限公司（以下简
称上海睿智）2022 年度商誉采用收益法进行减值测试时，未谨慎考虑行业及自身
不利因素对相关业务的影响，预测 CDMO 业务销售收入未来五年持续大幅增长，
较为乐观，对资产组包含的睿智医药江苏有限公司（以下简称江苏睿智）及凯惠
睿智生物科技（上海）有限公司（以下简称凯惠睿智）CDMO 业务销售收入预测
不谨慎、依据不充分；公司对上海睿智 2023 年度商誉进行减值测试时，在公司经
营情况未见明显好转的情况下，计算折现率所建立的模型中使用的关键假设参数
“特定风险报酬率”由 2022 年度的 4%下调至 2023 年度的 3.5%；公司 2022、
2023 年度商誉减值测试中资本性支出假设数据口径不一致，未区分 CRO 业务和
CDMO 业务谨慎预测未来资本性支出。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》第九条第一款、第二款、第十一条第一款、第十二条第一款等相
关规定。
    【整改措施】
    公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准则》等方面
知识的培训，尤其是对资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总结，增强管
理层对相关事项的重视度和谨慎度，夯实财务人员财务核算基础。
    经与审计师、评估师就 2022 年、2023 年年度报告商誉减值测试相关模型进
行进一步沟通，公司对前期数据进行了重新测算修正，主要包括：在商誉资产组
减值评估模型中，对 2022 年度资产组包含的江苏睿智及凯惠睿智 CDMO 业务销
售收入预测进行了修正；将 2022 年度资本性支出假设的口径调整成和 2023 年度
一致；对 2023 年度的“特定风险报酬率”从 3.5%调整为 4.0%，和 2022 年度保
持一致。并根据上述修正对公司 2022 年、2023 年年度报告财务报表进行会计差
错更正。
    在后续减值测试中，公司将全面考虑宏观环境、市场趋势以及历史数据和公
司经营状况等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入的影响，以便更准确地预
测未来的经济状况。在减值测试过程中，公司将更加审慎地分析判断所采用的关
键参数的合理性，强化与评估机构等外部专业机构的沟通交流，对资产减值等重
大事项进行充分沟通，严格按照资产减值测试流程的规定预测数据。
    此外，将加强与业务部门的沟通，要求业务部门在提供相关数据时，必须提
供合理的支撑依据。通过这种方式，可以更好地理解业务部门的运营情况，能够
更准确地预测未来的经济状况，并保障后续财务数据的合理性和准确性，为公司
的决策提供有力支持。


    二是长期资产减值不准确。睿智医药 2022 年度对江苏睿智计提大额长期资
产减值准备，但在存在公司 CDMO 业务订单下滑、业务形势发生不利变化、
CDMO 业务核心团队及负责人离职等减值迹象的情况下，对凯惠睿智未计提长
期资产减值准备；公司动物房新建 GLP 净化工程及 GLP 实验室病理仪器，2022
年计入 CDMO 相关资产组进行长期资产减值评估并计提减值，2023 年因相关资
产组评估价值为 0 计提减值，实际上公司 GLP 业务相关资产在 2021 年相关负责
人离职后即处于闲置状态；公司其他非流动资产——尚华科创投资管理（江苏）
有限公司（以下简称尚华公司）关联方押金 169 万元，2022 年不当计提减值 157
万元。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条第一款、第
五条、第六条等相关规定。
    【整改措施】
    针对上述问题，公司将组织核心业务人员、财务相关人员参加资产减值专题
培训，加强对《企业会计准则》等的理解，提高对上市公司各项资产减值计提相
关准则的学习与运用能力。并对公司 2022 年、2023 年年度报告财务报表进行会
计差错更正。
    后续，公司将严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，定期
对相关资产进行减值测试，并按照《企业会计准则》的要求计提减值准备，确保
资产减值测试审慎，财务核算真实可靠。


    三是相关内控制度不完善。鉴于近年来睿智医药商誉及长期资产减值事项影
响重大，公司未就商誉减值测试和长期资产减值测试的执行频率和情形作出规范，
未合理规定符合本公司业务实际的常见商誉减值迹象范围和识别流程，未对可收
回金额计量方法、假设、数据的选择和运用以及特定计量模型、关键假设、市场
参数的调整和改变作出相应规定。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第
四条等相关规定。上述问题导致睿智医药 2022、2023 年年报披露的相关财务数
据、内部控制自我评价报告不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号，下同）第三条第一款等规定。
    【整改措施】
    针对上述问题，公司组织相关人员认真学习《企业内部控制基本规范》及《
企业会计准则》等相关文件，进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管
理水平和风险防范能力。公司已针对上述相关不足，制定了专项管理制度《资产
减值管理制度》。后续，公司将不定期组织管理团队和相关人员进行相关培训，
优化和第三方评估专家的合作，进一步完善相关的内部控制流程。

    2、信息披露不规范
    一是睿智医药 2022 年度发生重大资产减值损失，但 2022 年年报未披露发生
减值长期资产的资产组或资产组组合的基本情况、构成、账面金额、确定方法等，
未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度长期资产减值测试时
所确定的资产组或资产组组合一致、变化的原因（如有）以及前期和当期资产组
组成情况，未披露资产组可收回金额的确定方法。上述情形不符合《上市公司信
息披露管理办法》第三条第一款，《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十
七条第一项、第二项、第二十八条第二项等相关规定。
    【整改措施】
    公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了财务报告编制的专题培训，认真
学习《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件，提升相关人员对定期报告
编制要求和信息披露规则的认识和理解。后续公司将严格按照相关规定及格式披
露要求，充分披露长期资产减值测试相关的信息。


    二是公司 2022、2023 年年报未披露按照组合计提存货跌价准备的组合类别
和确定依据，以及不同类别存货可变现净值的确定依据、各库龄组合可变现净值
的计算方法和确定依据。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条
第一款、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定（2023 年修订）》第十六条第十二项等相关规定。
    【整改措施】
    公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了财务报告编制的专题培训，认真学
习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023
年修订）》等相关文件，加深对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，确保信
息披露内容的真实、准确、完整。


    三是睿智医药孙公司江苏睿智 2022、2023 年与关联方尚华公司签订房屋租
赁相关协议，在履行关联交易审议程序时，未见对相关关联交易商业合理性、交
易价格的公允性等相关支持材料，且未充分披露租赁交易价格高于市场行情价格、
租赁商业合理性等相关情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第
三条第一款、第四十一条等相关规定。
    【整改措施】
    公司已组织董秘办相关人员针对关联交易披露不充分等问题进行《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的专项学习。后续会加强关联交易内
部控制，充分提供相关关联交易商业合理性、交易价格的公允性等相关支持材料、
加强关于关联交易合理性论证，充分披露相关信息，并将积极推动关联租赁进一
步符合规范。


    （二）2023 年 12 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发
的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、华风茂、辜团力、夏丹樱、许
剑、梁宝霞采取出具警示函措施的决定》（【2023】153 号），次日公司收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司的监
管函》（创业板监管函〔2023〕第 153 号）
    警示函及监管函的主要内容及实施的整改措施情况如下：
    1、固定资产减值不充分。2020 年末，凯惠药业动物房拆除后因工程验收未
完成，未进行资产报废处理，至 2021 年拆除工程完成竣工验收后，进行了固定资产
报废处理，涉及金额 381.17 万元。睿智医药 2020 年末未对上述资产计提减值准
备，导致 2020 年年报固定资产和资产减值损失核算不准确。上述情形违反了《上
市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第五条等相关规定。
    【整改措施】

    公司子公司凯惠药业动物房于 2020 年拆除，在当年年末未及时进行资产报废
处理，而是于 2021 年完成工程验收后才进行了资产报废处理。该事项涉及金额
381.17 万元，金额占 2020 年末公司资产总额 0.09%；该事项同时影响固定资产和
商誉两个科目，且方向相反，两相抵消后对公司 2020 年度的财务状况、经营成果
和现金流量等财务指标未造成重大影响。
    针对上述问题，公司组织相关人员认真学习《企业会计准则》及《企业内部
控制基本规范》，进一步加强对固定资产相关会计处理的理解和业务操作，增强
管理人员内控意识和财务人员专业水平。在管理流程上，对固定资产报废审批相
关流程进行梳理和完善，要求相关部门加强沟通协调，对固定资产的全生命周期
管理加强制度建设及增加信息透明度，并对长期未验收资产等问题及时跟进处理，
完善固定资产循环的内部控制。在会计核算上，组织财务人员进行《企业会计准
则》等方面知识的培训，确保严格遵照企业会计准则的规定执行。
    公司后续将加强对内部控制和财务工作进行制度化规范管理，通过不定期组
织管理团队和财务人员学习《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》等相
关规定，进行专题培训等多种方式，不断提高财务信息质量。


    2、商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎。睿智医药 2020 年对上海睿智
化学研究有限公司采用收益法进行商誉减值测试时，对资产组包含的启东大分子
CDMO 项目（以下简称启东项目）的销售收入预测不谨慎，依据不充分。公司管理
层预测启东项目未来销售收入的主要依据，一是项目建设可行性研究报告，二是
公司 2021 年一季度的在手订单。经查，上述可行性研究报告关于销售收入的预测
明显较为乐观，在手订单多为框架性协议。上述情形违反了《企业会计准则第 8
号——资产减值》第十一条等相关规定。

    【整改措施】

    由于启东大分子 CDMO 项目的竣工时间较预计延后，且团队核心人员发生了较
大的变动以及客户自建产能或产品管线未达预期，导致 2021 年实际实现业绩与预
测存在偏差。
    公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准则》等方面
知识的培训，尤其是对资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总结，增强管
理层对相关事项的重视度和谨慎度，并切实提升财务人员专业水平。
    在后续减值测试中，公司将全面考虑宏观环境、市场趋势以及历史数据和公
司经营状况等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入的影响，以便更准确地预
测未来的经济状况。在减值测试过程中，公司将更加审慎地分析判断所采用的关
键参数的合理性。严格按照资产减值测试流程的规定预测数据，以确保公司的决
策基于可靠的信息。
    此外，将加强与业务部门的沟通，要求业务部门在提供相关数据时，必须提
供合理的支撑依据。通过这种方式，可以更好地理解业务部门的运营情况，能够
更准确地预测未来的经济状况，并保障后续财务数据的合理性和准确性，为公司
的决策提供有力支持。



    3、商誉减值测试信息披露不充分。睿智医药 2021 年末计提商誉减值 36,760
万元，发生重大资产减值，而 2021 年年报未披露商誉所在资产组或资产组组合的
构成、账面金额、确定方法，未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年
度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。公司聘请评估机构出具了评
估报告，但年报未披露评估结果及商誉减值测试的主要指标等相关信息。上述情形
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》第二十七条、第二十八条等相关规定。
    【整改措施】

    由于工作人员对相关规定理解的不到位，认为公司已在年报披露当日同时披
露了计提商誉减值准备的公告及评估报告等相关信息，故在 2021 年年报中未再详
细披露评估结果及商誉减值测试的主要指标等相关信息。
    针对前述问题，公司组织财务部、董秘办相关人员进行了定期报告编制的专
题培训，认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关文件，提升相关人员对定期报告编制要求和信息披露规则
的认识和理解，确保信息披露内容的真实、准确、完整。


    4、公司供应商等信息披露不准确。睿智医药由于记账口径不一致及统计错
误，2020、2021 年年报前五名供应商合计采购金额及占比、前五名供应商名称、
采购金额及占比等信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条第一款等相关规定。
    【整改措施】
    公司由于记账口径不一致及统计错误，导致前五大供应商信息披露不准确，
该事项未影响其他财务数据。针对上述问题，公司财务部重新梳理了 2020 年、2021
年前五大供应商情况。
    公司不断加强对财务信息系统的更新优化，同步梳理、统一公司的财务数据
记账归集口径。同时公司加强了财务部等相关人员的培训教育，认真学习了《上
市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号年度报告的内容与格式》等的相关规定，进一步提高财务部相关人员的业务
水平。并建立了二次复核机制，力求提高公司未来披露数据的准确性。


    5、2021 年年报关联方披露不完整。睿智医药在 2021 年年报中披露了与广东
量子高科健康管理科技有限公司、广州保量医疗科技有限公司、广东量子百欧健康
管理科技有限公司进行的关联交易，但未按要求披露与上述公司的关联方关系。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条等相关
规定。
    【整改措施】

    上述三家公司均为公司子公司的参股公司，由于《公司法》及证券法规与会
计准则中对于“关联交易”的认定存在差异以及相关人员对相关规定理解的偏差，
导致公司在财务附注部分“其他关联方”中未列示上述三家公司并披露其与上市公
司之间的关联关系。
    公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了定期报告编制的专题培训，不断
加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并保
证公司对关联方的披露真实、准确、完整。


    6、内幕信息管理不规范。一是睿智医药 2021 年业绩预告涉及公司经营结果
的较大变化，未公开前属于对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，但公司未作为内幕信息管理，未登记内幕信息知情人档案。二是公司 2020、
2021 年年报事项登记中，审计机构人员、财务负责人的知悉日期晚于实际知悉日期，
登记不准确。三是公司对出售量子高科（江门）健康科技有限公司、凯惠药业股
权事项，仅填写了内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。四是公司
2020、2021 年度内幕信息知情人档案中，相关人员本人均未签字确认；董事长与董
秘未对内幕信息知情人档案的真实、准确、完整签署书面确认意见。上述情形违
反了《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证
监会公告[2022]17 号，下同）第六条、第七条、第八条、第十条等相关规定。
    【整改措施】

   由于内幕信息登记相关人员对于《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度未能充分学习、
理解，导致内幕信息知情人登记不规范。
    公司已组织内幕信息登记相关人员针对内幕信息知情人登记不规范等问题进
行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的专项学习。
    公司今后将根据相关法规、制度的要求进一步加强内部制度体系建设，规范
内幕信息知情人登记管理工作，明确内幕信息知情人档案登记的事项范围，做好
内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人档案将严格
按照规定要求进行填写，由内幕信息知情人进行确认，董事长与董事会秘书并对
内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。


    除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施及整改情况的情形。
    特此公告。




                                                睿智医药科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2024 年 12 月 13 日