睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
睿智医药科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：睿智医药
股票代码：300149
信息披露义务人：WOO SWEE LIAN
住所及通讯地址：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141
DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
权益变动性质：增加
一致行动人：MEGA STAR CENTRE LIMITED
住所及通讯地址：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141
DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
签署日期：二〇二四年十二月
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在睿智医药科技股份有限
公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信
息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在睿智医药科
技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非
交易过户手续。本次权益变动触发管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办
法》规定的管理层收购相关程序，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规
则，提请投资者注意相关风险。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1
目 录 ..................................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 6
二、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业、核心业务及关联企
业情况.................................................................................................................... 7
三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要
说明........................................................................................................................ 8
四、信息披露义务人、一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁
情况........................................................................................................................ 9
五、信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 9
六、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............... 10
第二节 本次权益变动决定及目的 ................................................................... 11
一、本次权益变动的目的.......................................................................... 11
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划............................................ 11
三、本次权益变动履行的相关程序.......................................................... 12
第三节 权益变动方式 ....................................................................................... 13
一、本次权益变动具体情况...................................................................... 13
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况...... 13
三、本次权益变动涉及的协议及文书主要内容...................................... 13
2
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排
.............................................................................................................................. 14
第四节 资金来源 ............................................................................................... 15
第五节 后续计划 ............................................................................................... 16
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划.............................................................................................. 16
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 16
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.................. 16
四、对上市公司《公司章程》的修改计划.............................................. 17
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划.............................. 17
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划...................................... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 17
第六节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 18
一、对上市公司独立性的影响.................................................................. 18
二、对上市公司同业竞争的影响.............................................................. 20
三、对上市公司关联交易的影响.............................................................. 21
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易.................................................. 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.......... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排.............................................................................................. 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排...................................................................................................................... 23
3
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 24
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易
股份的情况.......................................................................................................... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股份情况.................................................................................. 24
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 25
第十节 其他重大事项 ....................................................................................... 26
第十一节 备查文件 ........................................................................................... 27
一、备查文件.............................................................................................. 27
二、查阅地点.............................................................................................. 27
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 28
一致行动人声明 ................................................................................................. 29
详式权益变动报告书附表 ................................................................................. 30
4
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
信息披露义务人 指 WOO SWEE LIAN
一致行动人、MEGA STAR 指 MEGA STAR CENTRE LIMITED
上市公司、睿智医药 指 睿智医药科技股份有限公司
八本投资 指 北海八本创业投资有限公司
根据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解
书》，八本投资同意向 WOO SWEE LIAN 先生过户
转让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医药科
本次权益变动、本次交易 指
技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转让登
记手续。上述转让完成后，公司的控股股东、实际
控制人变更为 WOO SWEE LIAN 先生。
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《广东省江门市中级人民法院民事调解书（2024）
《民事调解书》 指
粤 07 民初 66 号》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：WOO SWEE LIAN
1、基本情况
姓名 WOO SWEE LIAN
性别 男
国籍 马来西亚
职务 董事长、首席执行官（CEO）
长期居住地 中国、香港、马来西亚
其他国家或地区的居留权 香港
SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING
通讯地址
141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
WOO SWEE LIAN 先生，男，1961 年出生，马来西亚国籍。现任现任完美
（中国）有限公司董事、扬州完美日用品有限公司董事、完美（淮北）生物科技
开发有限公司董事、完美（广东）日用品有限公司董事、完美（新兴）厨具有限
公司董事、湖南大三湘茶油股份有限公司董事、完美金鹰置业有限公司董事、上
海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。
2、最近 5 年内任职情况
截至本报告书签署日，WOO SWEE LIAN 先生最近五年主要任职情况如下：
与现任职单位是
时间 任职单位 注册地 职务
否存在产权关系
中山市石岐区孙文东路
1997 年 9 月 完美（中国）有
28 号完美金鹰广场办公 董事 是
至今 限公司
楼 3-15 层
2004 年 3 月 扬州完美日用品 扬州高新技术产业开发
董事 是
至今 有限公司 区牧羊路 88 号
完美（淮北）生
2017 年 3 月 安徽省淮北市相山经济
物科技开发有限 董事 是
至今 开发区凤冠路 18 号
公司
2010 年 10 月 完美（广东）日 中山市南朗镇华南现代
董事 是
至今 用品有限公司 中医药城完美路 8 号
6
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
与现任职单位是
时间 任职单位 注册地 职务
否存在产权关系
2015 年 10 月 完美（新兴）厨 新兴县东成镇东瑶十里
董事 是
至今 具有限公司 村多坪工业区办公楼
2012 年 5 月 湖南大三湘茶油 湖南省衡阳市衡南县云
董事 是
至今 股份有限公司 集工业园
2016 年 1 月 完美金鹰置业有 上海市青浦区沪青平公
董事 否
至今 限公司 路 1362 号 3 楼 306 室
中国（上海）自由贸易 董事
2023 年 1 月 上海睿智医药研
试验区哈雷路 965 号 长、董 是
至今 究集团有限公司
301 室 事
（二）一致行动人：MEGA STAR CENTRE LIMITED
名称 MEGA STAR CENTRE LIMITED
已发行资本 1 港元
注册编号 2410279
股东情况 WOO SWEE LIAN（100%）
成立日期 2016 年 8 月 1 日
SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES
注册地址
VOEUX ROAD CENTRAL HK
主营业务 投资
二、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业、核心业务及
关联企业情况
（一）信息披露义务人、一致行动人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日， 信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生持有一致
行动人 MEGA STAR100%股权，为 MEGA STAR 的控股股东和实际控制人。具
体情况如下所示：
7
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生直接控制的
核心企业、关联企业的具体情况如下所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
HARVEST STAR CENTER 4,008,000.00
1 52.02% 投资控股公司
LIMITED（富星中心有限公司） HKD
MEGA TALENT CENTRE LIMITED 投资控股公司，
2 1.00 HKD 100.00%
（钜材中心有限公司） 目前无业务
2、一致行动人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人 MEGA STAR 除持有睿智医药股权外，
不存在其他控制的核心企业、关联企业。
三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况
的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人为 WOO SWEE LIAN 先生，不涉及上述披露事项。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，一致行动人 MEGA STAR 主要从事投资业务，其最
近三年财务状况如下：
单位：港元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 731,517,132.32 953,685,130.18 896,608,760.67
负债合计 723,508,151.97 952,226,116.40 893,911,098.40
所有者权益合计 8,008,980.35 1,459,013.78 2,697,662.27
资产负债率 98.91% 99.85% 99.70%
8
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
利润表项目 2023 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 0 0 0
净利润 5,311,318.08 -471,873.17 1,238,648.49
注：以上数据未经审计
四、信息披露义务人、一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼
和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一致行
动人 MEGA STAR 最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
五、信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员
情况
（一）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
信息披露义务人为 WOO SWEE LIAN 先生，不涉及上述披露事项。
（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人 MEGA STAR 的全体董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
WOO SWEE 中国、香港、马
男 董事 马来西亚 香港
LIAN 来西亚
截至本报告书签署日，WOO SWEE LIAN 先生最近五年不存在受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证
券市场明显无关的除外）。
9
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
六、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生直接持有上
市公司 25,448,964 股股份，持股比例为 5.11%；通过一致行动人 MEGA STAR 间
接持有上市公司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%；WOO SWEE LIAN 先生
合计持有上市公司 48,160,297 股股份，持股比例为 9.67%。
除上述持股情况外，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人无其他持
有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
10
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即
2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八本创
业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转
让登记手续。
截至本报告签署日，WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股
份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股份，持
股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股
比例为 9.67%。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062
股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股
份，持股比例为 15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动导致 WOO SWEE LIAN 先及其一致行动人合计持股比例增加
至 15.70%，持股比例增加 6.03%，超过 5%。
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生未来 12 个月内不
排除将结合证券市场变化情况增加其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关
权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生将成为上市公司
控股股东、实际控制人，WOO SWEE LIAN 先生承诺本次权益变动完成后 18 个
月内不会通过任何形式向第三方转让其持有的上市公司股份。
11
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动履行的相关程序
2024 年 11 月 27 日，WOO SWEE LIAN 先生已收到广东省江门市中级人民
法院出具的《民事调解书》。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理非交易过户手续，目前股份过户登记手续尚在办理中。
同时，本次权益变动触发管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》
规定的相关程序，包括但不限于聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公
司的资产评估报告，公司董事会编制被收购公司董事会报告书并经非关联董事作
出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意，提请投资者注意相关风险。
12
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动具体情况
本次权益变动是指依据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，
八本投资将向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让其持有的上市公司 30,033,098 股
股份，并完成转让登记手续。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE
LIAN 先生。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一致行动人
MEGA STAR 持有的上市公司股份的情况，如下所示：
单位：股
本次股份变动前 本次股份变动后
股东名称
持股数量 占公司总股本的比例 持股数量 占公司总股本的比例
WOO SWEE LIAN 25,448,964 5.11% 55,482,062 11.14%
MEGA STAR 22,711,333 4.56% 22,711,333 4.56%
合计 48,160,297 9.67% 78,193,395 15.70%
本次权益变动后， 信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生将直接持有公司
55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%，通过一致行动人 MEGA STAR 持有公
司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%；公司控股股东、实际控制人将变更为
WOO SWEE LIAN 先生，WOO SWEE LIAN 先生将合计持有公司 78,193,395 股
股份，持股比例为 15.70%。
三、本次权益变动涉及的协议及文书主要内容
本次权益变动涉及的协议及文书为广东省江门市中级人民法院出具的《民事
调解书》，其主要内容如下所示：
“一、北海八本创业投资有限公司同意于本调解书生效之日起十五日内向
WOO SWEE LIAN（胡瑞连）过户转让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医
13
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
药科技股份有限公司（证券代码：深交所证券代码 300149）30,033,098 股股份（以
下简称标的股份），并完成转让登记手续。其中，标的股份转让按本调解书生效
的前一日收盘价的 80%计算；
二、标的股份转让登记在 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）名下后，WOO SWEE
LIAN（胡瑞连）免除北海八本创业投资有限公司基于《借款合同》（合同编号：
202008040001）及补充协议项下其他义务；
三、双方确认，本调解书生效后，基于标的股票，睿智医药科技股份有限公
司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给 WOO SWEE
LIAN（胡瑞连）。”
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他
安排
本次权益变动的目标股份不存在其他被质押、冻结的情况。
14
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
本次权益变动中信息披露义务人不涉及支付交易对价。
15
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人及一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，
信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内
针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董
事、监事和高级管理人员调整的具体计划。
如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
16
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，公司股东结构将发生变化，公司将对公司章程中的相
应条款进行修改，并办理工商变更登记。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的明确计划。
未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。
未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分
红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人
没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。
未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程
序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
17
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动后，信息披露
义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东会依
法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上
市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，WOO SWEE LIAN 先生及 MEGA STAR 已作出
如下承诺：
“本人/本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人/本企业控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立；
18
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本
企业不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业或本人/本企业控制的
其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本企业不通过违法违
规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业处兼
职和领取报酬；
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人/本企业除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
19
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保
持独立。
本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承
担全部赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN 先
生。
上市公司目前主要从事为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药
物发现、开发以及生产服务。公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 先
生及其控制的企业不存在从事上述业务的情况，不存在同业竞争的情况。
为避免在未来的业务中与睿智医药产生同业竞争或潜在同业竞争，公司控股
股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生作出承诺如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业（不含睿智
医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药
控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构
成同业竞争。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人不会利用睿智医药的实际控制
人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。
本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞
争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其
他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
20
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
3、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业如从任何第
三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人
将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。
4、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署前 24 个月内，除上市公司已在定期报告或临时报告中披
露的交易外，上市公司与 WOO SWEE LIAN 先生、MEGA STAR 之间未发生过
其他重大交易。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生作出承诺
如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人保证将尽量避免、减少与睿
智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合
法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不
限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，如果本人或本人的关联方与睿智医
药之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
同时，一致行动人 MEGA STAR 作出如下承诺：
“1、本企业保证将尽量避免、减少与睿智医药科技股份有限公司（以下简
称“睿智医药”）及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其
21
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。
2、在作为上市公司控股股东期间，如果本企业或本企业的关联方与睿智医
药之间的关联交易确有必要，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，除非本企业或本企业的关联方不再作为上市公
司的控股股东，本承诺始终有效。若本企业因违反上述承诺而给上市公司或其控
制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”
22
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已在定期报告或临时报告中
披露的交易外，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一致行动人 MEGA
STAR 与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币 3,000
万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上
交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先
生、一致行动人 MEGA STAR 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不
存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先
生、一致行动人 MEGA STAR 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关事项外，信息披
露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一致行动人 MEGA STAR 不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
23
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上
市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人 WOO SWEE
LIAN 先生、一致行动人 MEGA STAR 不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股份情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人 WOO SWEE
LIAN 先生及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
24
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人为 WOO SWEE LIAN 先生，不涉及
上述披露事项。
25
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一
致行动人 MEGA STAR 已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实
披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一致行动人 MEGA STAR 不
存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定
提供相关文件。
三、信息披露义务人 WOO SWEE LIAN 先生、一致行动人 MEGA STAR 承
诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
26
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证或营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其直系亲属的名单及其身份证明，及其在事实发生之
日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
3、与本次权益变动有关的《民事调解书》（（2024）粤 07 民初 66 号）；
4、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人及其一致行动人与睿智医药及其关联方在报告日前 24 个
月相关交易的说明；
6、信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明或承诺函；
7、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董秘办，供投资者查阅。
27
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
WOO SWEE LIAN
年 月 日
28
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED
法定代表人或授权代表（签字）：
WOO SWEE LIAN
年 月 日
29
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 睿智医药科技股份有限公司 上市公司所在地 广东省江门市
股票简称 睿智医药 股票代码 300149
SUITE 2401 24/F CHINA
INSURANCE GROUP
信息披露义务人 信息披露义务人
WOO SWEE LIAN BUILDING 141
名称 注册地
DESVOEUX ROAD
CENTRAL HK
SUITE 2401 24/F CHINA
INSURANCE GROUP
MEGA STAR CENTRE
一致行动人 一致行动人住所 BUILDING 141
LIMITED
DESVOEUX ROAD
CENTRAL HK
有 √ 无 □
拥有权益的股份 增加 √ WOO SWEE LIAN 及
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ MEGA STAR CENTRE
LIMITED 为一致行动人
是 □ 否 √
信息披露义务人 信息披露义务人
本次权益变动完成后，
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司
WOO SWEE LIAN 为上
第一大股东 实际控制人
市公司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 否 √
是否对境内、境 是 □ 否 √ 是否拥有境内、外
回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 两个以上上市公
家数
持股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他：
信息披露义务人 持股种类： 人民币 A 股普通股股票
披露前拥有权益 信息披露义务人持股数量： 25,448,964 股
的股份数量及占 信息披露义务人持股比例： 5.11%
上市公司已发行 一致行动人持股数量： 22,711,333 股
股份比例 一致行动人持股比例： 4.56%
变动种类： 人民币 A 股普通股股票
本次发生拥有权 信息披露义务人变动数量： 30,033,098 股
益的股份变动的 信息披露义务人变动比例： 6.03%
数量及变动比例 一致行动人二变动数量： 0股
一致行动人二变动比例： 0.00%
30
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个 月 内继 续
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次权益变动是 是 否 □√
否需取得批准及 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非交易
批准进展情况 过户手续，目前股份过户登记手续尚在办理中。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
31
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
WOO SWEE LIAN
年 月 日
32
睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED
法定代表人或授权代表（签字）：
WOO SWEE LIAN
年 月 日
33
