证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-77
睿智医药科技股份有限公司
关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、北海八本根据民事调解书向 WOO SWEE LIAN 先生转让公司股份情况
截至本公告出具日，曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股比例
为 2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司 68,441,800 股股份，
持股比例为 13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075 股股
份，持股比例为 16.31%。WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股
份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股份，持
股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股
比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即
2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八本创
业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转
让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
根据调解书完成转让后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司
55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司
22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司
78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%。同时，公司董事会由 6 名董事（包含 3
名独立董事）组成，全部董事会成员均由 WOO SWEE LIAN 先生控制的 MEGA
STAR 提名选取产生。上述股权转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将变更为上
市公司控股股东、实际控制人。
本次股份转让前后，北海八本创业投资有限公司、曾宪经先生持有的上市公
司股份变动的情况，如下所示：
单位：股
本次股份变动前 本次股份变动后
股东名称
持股数量 占公司总股本的比例 持股数量 占公司总股本的比例
北海八本创业投
68,441,800 13.74% 38,408,702 7.71%
资有限公司
曾宪经 12,755,275 2.56% 12,755,275 2.56%
合计 81,197,075 16.31% 51,163,977 10.27%
本次股份转让前后，WOO SWEE LIAN 先生、MEGA STAR 持有的上市公司
股份变动的情况，如下所示：
单位：股
本次股份变动前 本次股份变动后
股东名称
持股数量 占公司总股本的比例 持股数量 占公司总股本的比例
WOO SWEE LIAN 25,448,964 5.11% 55,482,062 11.14%
MEGA STAR 22,711,333 4.56% 22,711,333 4.56%
合计 48,160,297 9.67% 78,193,395 15.70%
二、公司 2024 年度向特定对象发行股票情况
睿智医药科技股份有限公司（简称“公司”、“睿智医药”）拟向特定对象江
门睿联医药投资有限公司（拟设立，简称“睿联投资”）发行不超过 149,389,197
股 A 股普通股股票（简称“本次发行”），睿联投资（拟设立）拟以现金方式全
额认购。
本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公司
总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股股
份，持股比例为 23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生合计
持有公司股份数将上升至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%，为上市公司的实
际控制人。
本次向特定对象发行股票将导致公司控股股东发生变化，但不会导致公司实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照本次发行对象睿联投资（拟设立）拟认购的股份数量上限计算，根据《收
购管理办法》，睿联投资（拟设立）认购本次向特定对象发行的股份，将触发睿
联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人 MEGA
STAR 的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，睿联投
资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生已承诺本次发行中所取得
的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东
批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准睿联投资（拟设立）及
其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生、MEGA STAR 免于发出要约。
本次发行已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审
议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、 经深圳证券交易所审核通过和中国
证监会同意注册后方可实施。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存
在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
具体情况如下：
1、本次发行的认购方的基本情况
本次发行的认购方江门睿联医药投资有限公司尚在筹建中，公司董事长、首
席执行官（CEO）WOO SWEE LIAN 先生将持有睿联投资（拟设立）100%股权，
为其实际控制人。
WOO SWEE LIAN 先生，男，1961 年出生，马来西亚国籍。现任完美（中
国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合
会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投
资企业协会副会长。2021 年 1 月至 2021 年 10 月曾任睿智医药科技股份有限公
司董事长、董事。现任公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集
团有限公司董事长、总裁。
2、股东股份拟发生变动情况
2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。同
日，睿联投资（拟设立）与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟定以
现金方式全部认购公司本次发行的不超过 149,389,197 股股份（最终认购数量以
中国证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请
的保荐机构协商确定为准）。
本次发行完成后，以发行数量上限 149,389,197 股计算，本次发行后公司总
股本变更为 647,353,189 股，WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司股份数上升
至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%。本次发行后，公司的控股股东变更为睿
联投资（拟设立），实际控制人为 WOO SWEE LIAN 先生，详情请见同日披露
的《睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
本次发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证
监会同意注册后方可实施，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定
性。
3、对上市公司的影响
若上述有关事项最终达成，公司控股股东为睿联投资（拟设立），实际控制
人为 WOO SWEE LIAN 先生。
4、其他说明
（1）公司本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。公司将根据本次发行的进展及时
履行信息披露义务。
（2）本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特此公告
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日
