证券代码：300149         证券简称：睿智医药         公告编号：2024-83

                      睿智医药科技股份有限公司

关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报

                      措施及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，
募集资金不超过 93,069.47 万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及规范性文
件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
    1、假设本次发行于 2025 年 6 月末实施完成并取得募集资金（本次发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
    2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 149,389,197 股，该发
行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
    5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
    6、假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净亏损及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：（1）较 2024 年度持平；（2）较
2024 年度减少 10%；（3）较 2024 年度增加 10%（2024 年 1-9 月份扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,166.70 万元和-6,904.13 万元，年
化处理后为-8,222.27 万元和-9,205.51 万元）。（该假设分析仅用于测算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2024
年、2025 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
    7、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：

                                              2024 年度      2025 年度/2025.12.31
                   项目
                                             /2024.12.31     发行前        发行后
               总股本（股）                  497,963,992   497,963,992   647,353,189
 假设情形一：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
 2024 年度持平
 归属于上市公司股东的净利润（万元）            -8,222.27     -8,222.27     -8,222.27
 扣除非经常性损益后的净利润（万元）            -9,205.51     -9,205.51     -9,205.51
 基本每股收益（元/股）                           -0.1651       -0.1651       -0.1436
 基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）       -0.1849       -0.1849       -0.1608
 稀释每股收益（元/股）                           -0.1651       -0.1651       -0.1436
 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益后）       -0.1849       -0.1849       -0.1608
 假设情形二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
 2024 年度亏损减少 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）            -8,222.27     -7,400.04     -7,400.04
 扣除非经常性损益后的净利润（万元）            -9,205.51     -8,284.95     -8,284.95
 基本每股收益（元/股）                           -0.1651       -0.1486       -0.1292
 基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）       -0.1849       -0.1664       -0.1447
 稀释每股收益（元/股）                           -0.1651       -0.1486       -0.1292
 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益后）       -0.1849       -0.1664       -0.1447
 假设情形三：22025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
 2024 年度亏损增加 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万元）            -8,222.27     -9,044.49     -9,044.49
 扣除非经常性损益后的净利润（万元）            -9,205.51    -10,126.06    -10,126.06
 基本每股收益（元/股）                           -0.1651       -0.1816       -0.1579
 基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）       -0.1849       -0.2033       -0.1768
 稀释每股收益（元/股）                           -0.1651       -0.1816       -0.1579
                                              2024 年度      2025 年度/2025.12.31
                    项目
                                             /2024.12.31     发行前       发行后
 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益后）       -0.1849       -0.2033      -0.1768
    注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不构成公司对 2024 年度、2025 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
    本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
    此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度及
2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    （一）本次募集资金的必要性
    1、把握医药行业发展机遇，增强公司市场竞争力
    受益于全球医药行业刚需属性的大环境，医药行业未来仍将保持持续增长态
势，根据 Frost&Sullivan 统计，2022 年全球医药市场总额达到 14,950 亿美元，
2018—2022 年的复合增速为 4.2%，预计 2027 年将达到 19,016 亿美元，2022—
2027 年的复合增速为 4.9%。全球医药市场规模的持续上升，带动了制药企业对
外包服务的需求，为 CRO/CDMO 产业持续发展带来充足的市场空间。
    全球医药市场规模的持续增长，为新药研发提供了良好的外部环境，不断增
长的研发投入意愿，转化为 CRO 行业增长的驱动力。根据 Frost&Sullivan 统计，
2022 年全球医药研发投入达到 2,415 亿美元，2018—2022 年的复合增速为 8.5%，
预计 2027 年将达到 3,357 亿美元，2022—2027 年的复合增速为 6.8%。
    公司作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提
供商，始终秉持“科技为本，技术为先”的发展理念与“成为全球领先的医药健
康创新服务企业”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。本
次发行有利于增强公司资金实力，把握 CRO/CDMO 行业的发展机遇，进一步增
强公司的市场竞争力，巩固公司市场地位。
       2、拓宽融资渠道，优化资本结构，降低公司财务风险
    通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持。补充流动资金、偿还部分债务能够改善公司财务结构、降低资产负债率、
提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心
竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
    （二）本次募集资金的可行性
       1、本次发行募集资金符合相关法律法规和政策的规定
    （1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规
定。
    ① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    ② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    ③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
    （2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市
公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。本
次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行符合《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“四、
关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
    本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资
金、偿还银行借款，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
   综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定
       2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
   公司已严格按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存
储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行
了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
   （三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
   1、本次发行对公司经营管理的影响
   本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还银行借款。本次募
集资金到位后，将助力夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可
持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、完善产业链布局创造良好条件。
   2、本次发行对公司财务状况的影响
   通过本次发行，公司的资本实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支
持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，
为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
   虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公
司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力
得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较
大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。
   四、本次发行与公司现有业务的关系
   本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、
偿还银行借款。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变。
   本次发行将有利于公司提高资金实力、优化公司财务结构、降低资产负债率、
提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司整体抗
风险的能力，符合公司发展目标和股东利益。
   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
   考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次
发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    具体措施如下：
    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将全面加强内部控制制度建设，重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
    （二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
    为规范募集资金使用管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督
管理等作出了明确规定。
    本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
    （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
    公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经
营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提
升各部门协同运作效率。公司将加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计
提和发放员工薪酬，优化预算管理，降低运营成本，在全面有效的控制公司经营
风险和管理风险的前提下提升利润水平。
    （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告
[2023]61 号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公
司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《睿智医药科技
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，公司将严格执行公司制
定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的
具体承诺
    （一）本次发行完成后的控股股东、实际控制人承诺
    本次发行完成后，公司控股股东将变更为睿联投资（拟设立），实际控制人
将变更为 WOO SWEE LIAN 先生。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，睿联投资（拟设立）、WOO SWEE
LIAN 先生就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
    “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、切实履行公司制定的与本企业/本人相关的填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/本人
承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填
补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本
人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
    （二）公司董事、高级管理人员承诺
    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中
小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
   2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
   3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
   5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届
时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
   7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；
   8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”。
   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
   本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚
需获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复后方可实施。




   特此公告。


                                              睿智医药科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 12 月 13 日