睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：300149 证券简称：睿智医药
睿智医药科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十二月
1
睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市
公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完
成尚需取得上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复后方可实施。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、经深交
所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），发行对象已
与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股
票。截至本预案公告时，睿联投资（拟设立）的实际控制人 WOO SWEE LIAN 先
生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），且本次发行后睿联投资（拟设立）
将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生为上市公司实际控制人，
根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行股份构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股份数量不超过 149,389,197 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
进行相应调整。
本次向特定对象发行的股票上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 93,069.47 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、截至本预案公告日，曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股
比例为 2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司 68,441,800 股
股份，持股比例为 13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075
股股份，持股比例为 16.31%。WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964
股股份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股
份，持股比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即
2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八本创
业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转
让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
根据调解书完成转让后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司
55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司
22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司
78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%，将变更为上市公司控股股东、实际控制
人。
本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公司
总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股股
份，持股比例为 23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生合计
持有公司股份数将上升至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%，为上市公司的实
际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》：“第七十四条 在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”WOO SWEE
LIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成之日起十八个月不对外转让。
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本次向特定对象发行股票将导致公司控股股东发生变化，但不会导致公司实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照本次发行对象睿联投资（拟设立）拟认购的股份数量上限计算，根
据《收购管理办法》，睿联投资（拟设立）认购本次向特定对象发行的股份，将
触发睿联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动
人 MEGA STAR 的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规
定，睿联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生已承诺本次发
行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会
非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准睿联投资（拟
设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生、MEGA STAR 免于发出要约。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 发行人的利润分配政策
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司股东
分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资
风险。
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目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次发行的背景及目的 ................................................................................................... 9
三、发行对象与公司的关系 ................................................................................................. 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ..................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化 ................................................................. 15
八、关于免于发出要约的情况 ............................................................................................. 15
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 16
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................. 17
一、发行对象基本信息 ......................................................................................................... 17
二、股权控制关系................................................................................................................. 17
三、设立以来的主营业务情况 ............................................................................................. 17
四、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明 ......................... 17
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ............................. 17
六、认购资金来源................................................................................................................. 20
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况......................................................................................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................................. 22
一、睿智医药与睿联投资（拟设立）签订的《附条件生效的股份认购协议》 ............. 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 26
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ......................................................................... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 28
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ............................................. 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况..................................................................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 30
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 31
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 31
六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 31
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 33
一、公司现行利润分配政策 ................................................................................................. 33
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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................................. 36
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划.............................................. 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................................................. 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 41
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......................................... 41
三、公司采取的填补回报的具体措施 ................................................................................. 43
四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 ......................................... 44
五、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ..................................................................... 44
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 45
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
................................................................................................................................................ 45
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
睿智医药、发行人、公
指 睿智医药科技股份有限公司
司、上市公司、本公司
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
江门睿联医药投资有限公司（拟设立，最终企业名称以工商登
睿联投资（拟设立） 指
记为准）
MEGA STAR 指 MEGA STAR CENTRE LIMITED
《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司
《附条件生效的股份认
指 （拟设立）关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定
购协议》
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
本预案 指
预案》
董事会 指 睿智医药科技股份有限公司董事会
监事会 指 睿智医药科技股份有限公司监事会
股东会 指 睿智医药科技股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年4月修订）
《睿智医药科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股
股东分红回报规划 指
东分红回报规划》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
股票 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股票
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，为四舍五入导致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：睿智医药科技股份有限公司
英文名称：ChemPartner PharmaTech Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：睿智医药
股票代码：300149
法定代表人：WOO SWEE LIAN
成立日期：2000年01月26日
注册资本：49,796.3992万元
注册地址：江门市江海区胜利南路164号
办公地址：广东省广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼
邮政编码：510031
电话：020-66811798
传真：0750-3869666
网址：https://www.cppt.com.cn
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进
出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；药用辅料生产；食品销售；
保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、公司从事的医药研发及生产服务市场需求持续提升
公司为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及
生产服务，属于医药研发及生产服务（以下简称“CRO/CDMO”）行业。
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随着生活水平的提高和医疗服务的普及，人类对于生命健康的关注度越来越
高，在创新药研发和生产领域的需求也在不断增加。CRO/CDMO 行业作为医药
产业链的重要环节，可以有效降低中大型制药企业、初创药企的研发成本，满足
其对多元化新技术的需求以及研发效率的提升。为保证研发质量的同时减少沟通
成本，各类制药企业通常更愿意将部分研发及生产需求外包给技术服务能力较强
的 CRO/CDMO 企业。随着新靶点及创新技术的推陈出新、医药市场的持续性发
展，全球各类制药企业对 CRO/CDMO 服务的需求长期存在。全球及国内
CRO/CDMO 行业的未来发展趋势具有以下特征：
一是创新药研发与生产的外包需求依然旺盛。行业内卷叠加政策升级可能在
短期内会导致部分创新药企业减少委托量，但新技术持续爆发、产业分工叠加国
际 CRO/CDMO 继续向国内转移以及我国将长期处于以创新驱动的高质量发展
阶段，总体来看 CRO/CDMO 行业依然处于增长期，外包委托需求依然长盛不衰。
二是新技术层出不穷。由于基因组学、蛋白质组学、代谢组学、脑科学、AI
技术等不断突破，基础研究不断深入，抗体技术、基因及细胞技术等创新技术层
出不穷，新靶点不断被发现，之前无法成药或难成药靶点不断被攻克。在临床依
然存在巨大未被满足需求的情况下，每一项新技术突破都带来一系列新产品开发
机会，机会的增多也为创新药行业及 CRO/CDMO 行业带来更大发展空间。
三是行业正为优质的 CRO/CDMO 企业腾出更多空间。CRO/CDMO 行业正
经历优胜劣汰过程，竞争力较弱的 CRO/CDMO 企业将面临被淘汰的风险，高要
求背景下创新药企业将选择与具有显著价值创造能力及竞争力的优质
CRO/CDMO 企业合作。
未来，具有以下特点的 CRO/CDMO 企业将更具备核心竞争优势：（1）一
体化发展：在全球医药研发中，药企对于 CRO/CDMO 企业具有一定的粘性，打
造一体化的服务能力以及在新兴领域进行技术迭代升级非常之关键。（2）差异
化能力：目前国内综合型 CRO/CDMO 的企业较少，具有优势服务领域的企业更
容易脱颖而出，此外，长期战略合作的新兴商业模式也是差异化发展的方式之一。
（3）全球化发展：拓展海外客户，布局海外市场，降低局部风险是 CRO/CDMO
企业未来持续发展的重要驱动因素之一。
尽管 CRO/CDMO 行业当前正呈现出复杂的发展态势，并且还面临着众多挑
战，但从长期来看，CRO/CDMO 行业仍将是医药产业链中具备较强业绩成长性
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和确定性的领域。
2、行业配套政策助力行业持续健康发展
近年来，国家连续出台系列支持新药创制的政策及改革措施，鼓励医药行业
提升新药研发能力，从而促进 CRO 行业长远发展；如十四届全国人大二次会议
中将“创新药”产业首次写入政府工作报告、国务院常务会议上审议通过《全链
条支持创新药发展实施方案》以及地方性支持生物医药产业全链条创新发展的具
体实施细则的出台等。
同时，国家还出台了多项税收和财政补贴政策，对于创新药企业来说是一个
更加有利的环境。其次，随着医药审批制度的改革和条例的完善，我国对于创新
药的审批速度得到了明显提高。在多项产业政策的支持下，医药市场研发投入作
为药物创新的核心推动力，其整体规模呈现上升趋势。
受益于全球医药行业刚需属性的大环境，医药行业未来仍将保持持续增长态
势，根据 Frost&Sullivan 统计，2022 年全球医药市场总额达到 14,950 亿美元，
2018—2022 年的复合增速为 4.2%，预计 2027 年将达到 19,016 亿美元，2022—
2027 年的复合增速为 4.9%。全球医药市场规模的持续上升，带动了制药企业对
外包服务的需求，为 CRO/CDMO 产业持续发展带来充足的市场空间。
全球医药市场规模的持续增长，为新药研发提供了良好的外部环境，不断增
长的研发投入意愿，转化为 CRO 行业增长的驱动力。根据 Frost&Sullivan 统计，
2022 年全球医药研发投入达到 2,415 亿美元，2018—2022 年的复合增速为 8.5%，
预计 2027 年将达到 3,357 亿美元，2022—2027 年的复合增速为 6.8%。
在发展资金充裕的情况下，公司 CRO/CDMO 业务布局将更加全面，有机会
获得更高的增长速度和增长质量。
（二）本次发行的目的
1、把握医药行业发展机遇，增强公司市场竞争力
公司作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提
供商，始终秉持“科技为本，技术为先”的发展理念与“成为全球领先的医药健
康创新服务企业”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。本
次发行有利于增强公司资金实力，把握 CRO/CDMO 行业的发展机遇，进一步增
强公司的市场竞争力，巩固公司市场地位。
2、拓宽融资渠道，优化资本结构，降低公司财务风险
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持。补充流动资金、偿还部分债务能够优化公司财务结构、降低资产负债率、
提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心
竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
三、发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人
WOO SWEE LIAN 先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），且本次发行后
睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生为上市
公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票的发行对象睿联投资（拟设立）系上市公司
的关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。睿联投资（拟设立）的情况
详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，本公司将在通过股东会审议、
取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为睿联投资（拟设立），发行对象以现金方式认购本次
发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 149,389,197 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发
行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购
情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 93,069.47 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（十）本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之
日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人
WOO SWEE LIAN 先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），且本次发行后
睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生为上市
公司实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公
司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股比例
为 2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司 68,441,800 股股份，
持股比例为 13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075 股股
份，持股比例为 16.31%。WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股
份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股份，持
股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股
比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日
（即 2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八
本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完
成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062
股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股
份，持股比例为 15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公司
总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股股
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
份，持股比例为 23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生合计
持有公司股份数将上升至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%，为上市公司的实
际控制人。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
截至本预案公告日， WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股
份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股份，持
股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股
比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日
（即 2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八
本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完
成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062
股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股
份，持股比例为 15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公司
总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股股
份，持股比例为 23.08%； WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司股份数将上升至
227,582,592 股，持股比例为 35.16%，超过 30%。
按照本次发行对象睿联投资（拟设立）拟认购的股份数量上限计算，根据《收
购管理办法》，睿联投资（拟设立）认购本次向特定对象发行的股份，将触发睿
联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人 MEGA
STAR 的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，睿联投
资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生已承诺本次发行中所取得
的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东
15
睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准睿联投资（拟设立）及
其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生、MEGA STAR 免于发出要约。
九、公司本次向特定对象发行股票预案的董事会召开前20个交易
日内的任一日不存在破发或破净情形
公司本次发行属于董事会确定全部发行对象的发行，不适用破发、破净、经
营业绩持续亏损相关监管要求。
十、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六
届监事会第三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需取得公司股东会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发
行的相关程序。
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本信息
截至本预案公告之日，睿联投资（拟设立）尚在筹建中，WOO SWEE LIAN
先生持有睿联投资（拟设立）100%股权，为其实际控制人。
二、股权控制关系
截至本预案公告之日，睿联投资（拟设立）尚在筹建中，按照相关协议安排，
睿联投资（拟设立）预计最终持股结构如下：
三、设立以来的主营业务情况
睿联投资（拟设立）尚在筹建中，拟从事股权投资业务；截至本预案公告日，
其尚未开展业务。
四、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的
说明
截至本预案公告之日，睿联投资（拟设立）尚在筹建中，其拟任命的董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情
况
（一）发行对象与公司的同业竞争情况
本次发行对象睿联投资（拟设立）尚在筹建中，拟从事投资业务。本次发行
17
睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
完成后，睿联投资（拟设立）与公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情
形。
为避免睿联投资（拟设立）在未来的业务中与睿智医药产生同业竞争或潜在
同业竞争，睿联投资（拟设立）已出具承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截
至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务
相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。
2、在作为上市公司控股股东期间，本企业不会利用睿智医药的控股股东身
份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本企
业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞
争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其
他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、在作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的企业如从任何第
三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企
业将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。
4、本函自签署之日起生效，除非本企业或本企业的关联方不再作为上市公
司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其
控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”
同时，睿联投资（拟设立）的实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生承诺如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业（不含睿
智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医
药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不
构成同业竞争。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人不会利用睿智医药的实际控制
人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。
本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞
争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其
他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
3、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业如从任何第
三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人
将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。
4、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
（二）发行对象与公司的关联交易情况
除睿联投资（拟设立）拟认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交
易之外，睿联投资（拟设立）及其控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 先
生不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，睿联投资（拟设立）
已作出承诺如下：
“1、本企业保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，
不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智
医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移睿智医药资金。
2、在作为上市公司控股股东期间，如果本企业或本企业的关联方与睿智医
药之间的关联交易确有必要，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，除非本企业或本企业的关联方不再作为上市公
司的控股股东，本承诺始终有效。若本企业因违反上述承诺而给上市公司或其控
制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”
同时，睿联投资（拟设立）的实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生承诺如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人保证将尽量避免、减少与睿
智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合
法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不
限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，如果本人或本人的关联方与睿智医
药之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
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并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
六、认购资金来源
睿联投资（拟设立）认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部
来源于自有资金或自筹资金。
睿联投资（拟设立）及 WOO SWEE LIAN 先生已承诺：
“1、本企业保证用于认购睿智医药本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的睿智医药股票
存在任何权属争议的情形。
2、本企业保证用于认购睿智医药本次发行股票的资金不存在通过代持、信
托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排。
3、本企业不存在接受睿智医药及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规
持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离
职人员不当入股的情形。”
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易以及《附条件生效的股份认购
协议》对睿联投资（拟设立）拟认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约
定外，本次发行预案公告之日前 24 个月内，公司与发行对象及其控股股东、实
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际控制人未发生过其他重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、睿智医药与睿联投资（拟设立）签订的《附条件生效的股份
认购协议》
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司
乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以登记机关核准的
名称为准）
签订时间：2024 年 12 月 13 日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方
式向认购人发行不超过 149,389,197 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发
行人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购
该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批
复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认
购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据
证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届
董事会第三次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 6.23 元
/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发
行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行
价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、
证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购
人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公
司流动资金、偿还银行借款。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发
行的股票。
（三）认购金额的支付
在本节“一、（六）1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的
前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发
行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购
金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（四）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即
认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月不得转让。
2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的
股份亦应受到本节“一、（四）1、”的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据
发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人
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承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法
律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及
深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失
的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约
方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），
并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意，如因本节“一、（六）3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）”
项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承
担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）
返回至认购人的资金账户。
3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
（六）生效、修改和终止
1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实
现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部
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门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，
并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，
或已取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）
的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约
方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违
约方终止本协议；
（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通
知甲方终止本协议；
（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 93,069.47 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行借款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、把握医药行业发展机遇，增强公司市场竞争力
受益于全球医药行业刚需属性的大环境，医药行业未来仍将保持持续增长态
势，根据 Frost&Sullivan 统计，2022 年全球医药市场总额达到 14,950 亿美元，
2018—2022 年的复合增速为 4.2%，预计 2027 年将达到 19,016 亿美元，2022—
2027 年的复合增速为 4.9%。全球医药市场规模的持续上升，带动了制药企业对
外包服务的需求，为 CRO/CDMO 产业持续发展带来充足的市场空间。
全球医药市场规模的持续增长，为新药研发提供了良好的外部环境，不断增
长的研发投入意愿，转化为 CRO 行业增长的驱动力。根据 Frost&Sullivan 统计，
2022 年全球医药研发投入达到 2,415 亿美元，2018—2022 年的复合增速为 8.5%，
预计 2027 年将达到 3,357 亿美元，2022—2027 年的复合增速为 6.8%。
公司作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提
供商，始终秉持“科技为本，技术为先”的发展理念与“成为全球领先的医药健
康创新服务企业”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。本
次发行有利于增强公司资金实力，把握 CRO/CDMO 行业的发展机遇，进一步增
强公司的市场竞争力，巩固公司市场地位。
2、拓宽融资渠道，优化资本结构，降低公司财务风险
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持。补充流动资金、偿还部分债务能够改善公司财务结构、降低资产负债率、
提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心
竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金符合相关法律法规和政策的规定
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（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
规定。
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市
公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行符合《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的
要求。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资
金、偿还银行借款，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已严格按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存
储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行
了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还银行借款。本次募
集资金到位后，将助力夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可
持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、完善产业链布局创造良好条件。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次发行，公司的资本实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支
持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，
为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公
司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力
得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力将得到较
大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金、偿还银行借款，可
以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务
结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规的规定
和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。
因此，公司向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金、偿还银行借款。通过本次发行，公司的资本实力将得到提升，为公司经营提
供有力的资金支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持
续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。本次发
行将有利于公司优化资产负债结构以及增强公司核心竞争力，符合公司发展目标
和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据本次
发行的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并及时
办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），发行对象以现
金认购本次发行的股票。本次发行完成后，睿联投资（拟设立）为公司的控股股
东，WOO SWEE LIAN 先生为公司的实际控制人，本次发行未导致公司控制权
发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
上市条件。
截至本预案公告日，曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股比例
为 2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司 68,441,800 股股份，
持股比例为 13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075 股股
份，持股比例为 16.31%。WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股
份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股份，持
股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股
比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
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解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日
（即 2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八
本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完
成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062
股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股
份，持股比例为 15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公司
总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股股
份，持股比例为 23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生合计
持有公司股份数将上升至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%，为上市公司的实
际控制人。其他股东持股比例将相应稀释。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借
款。公司的主营业务、收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率下降，资金
实力将得到进一步增强，有助于公司降低财务风险，改善偿债能力，公司整体抗
风险的能力进一步提高。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和净
资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司
本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有助于公
司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能
力的提升。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行借款，公司
货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增
长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低
经营风险与成本。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东为睿联投资（拟设立），实际控制人为 WOO SWEE
LIAN 先生，公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不
涉及对公司现有业务及资产的整合。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联
交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“五、本次发行完成后，
发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金、偿还银行借款，不会
因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
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（一）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
报告期内，公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，对此公
司已对相关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加
强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司
治理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请
广大投资者注意。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取
得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审
批风险。
（四）股价波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可
持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红
机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关
法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策
的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的总原则：
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司现金股利政策目标为剩余股
利。
（二）公司利润分配的条件及方式：
1、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公
司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。当公司存在下列情形之
一时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于 70%；
（3）经营性现金流为负。
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
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（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公
积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东
持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分
配。
3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币；
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分
红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事
会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
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匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在实施现金分配股利
的同时，可以发放股票股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。
（三）公司利润分配的决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具
体经营情况和市场环境，制定利润分配预案；
2、董事会拟定利润分配相关预案过程中，应当认真研究和论证，详细说明
公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜以
及理由等情况。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司
股东会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提
交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在
召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
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及外部融资环境等因素，制定未来三年股东分红回报规划，明确各期利润分配的
具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东分红回报规划的情
况及决策程序进行监督；
3、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红
政策的调整进行详细的说明；
4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》：公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的议案》：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
2024 年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》：公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：元
项目/年度 2023年 2022年 2021年
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
股份回购金额（不含交易费用） 0.00 5,063,008.94 20,443,281.30
合计金额 0.00 5,063,008.94 20,443,281.30
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归属于母公司所有者的净利润 -916,752,668.84 362,625,006.97 -402,245,074.78
归属于母公司所有者的年均净利润 -318,790,912.22
最近三年累计现金分红/最近三年
-8.00%
归属于母公司所有者的年均净利润
注：依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条：“上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视
同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2021 年度公司采用集中竞价方式
回购股份，使用自有资金 20,443,281.30 元（含交易费）回购公司股份 1,450,000 股，即公司
2021 年采用集中竞价方式回购股份所使用的资金视同现金分红。2022 年年度公司采用集中
竞价方式使用自有资金 5,063,008.94 元（含交易费）继续回购公司股份 362,900 股，即公司
2022 年采用集中竞价方式回购股份所使用的资金视同现金分红。
公司最近三年分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者
利益的情况。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2021 年末及 2022 年末，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营
及自有生产项目建设需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司
中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
截至 2023 年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，
不存在其他使用安排情况。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的
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关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公
司现金股利政策目标为剩余股利。
（三）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分
红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事
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会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在实施现金分配股利
的同时，可以发放股票股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。
（四）公司利润分配的决策程序
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具
体经营情况和市场环境，制定利润分配预案；
2、董事会拟定利润分配相关预案过程中，应当认真研究和论证，详细说明
公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜以
及理由等情况。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司
股东会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提
交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在
召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
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公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。对利润分配政策的修改，应以保护
股东权益为出发点，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务
规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资
本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相
关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律
法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次发行于 2025 年 6 月末实施完成并取得募集资金（本次发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 149,389,197 股，该发
行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净亏损及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：（1）较 2024 年度持平；（2）较 2024
年度减少 10%；（3）较 2024 年度增加 10%（2024 年 1-9 月份扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,166.70 万元和-6,904.13 万元，年化
41
睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
处理后为-8,222.27 万元和-9,205.51 万元）。（该假设分析仅用于测算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2024
年、2025 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2024 年度 2025 年度/2025.12.31
项目
/2024.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 497,963,992 497,963,992 647,353,189
假设情形一：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
2024 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,222.27 -8,222.27 -8,222.27
扣除非经常性损益后的净利润（万元） -9,205.51 -9,205.51 -9,205.51
基本每股收益（元/股） -0.1651 -0.1651 -0.1436
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） -0.1849 -0.1849 -0.1608
稀释每股收益（元/股） -0.1651 -0.1651 -0.1436
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益后） -0.1849 -0.1849 -0.1608
假设情形二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
2024 年度亏损减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,222.27 -7,400.04 -7,400.04
扣除非经常性损益后的净利润（万元） -9,205.51 -8,284.95 -8,284.95
基本每股收益（元/股） -0.1651 -0.1486 -0.1292
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） -0.1849 -0.1664 -0.1447
稀释每股收益（元/股） -0.1651 -0.1486 -0.1292
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益后） -0.1849 -0.1664 -0.1447
假设情形三：22025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
2024 年度亏损增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,222.27 -9,044.49 -9,044.49
扣除非经常性损益后的净利润（万元） -9,205.51 -10,126.06 -10,126.06
基本每股收益（元/股） -0.1651 -0.1816 -0.1579
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） -0.1849 -0.2033 -0.1768
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
2024 年度 2025 年度/2025.12.31
项目
/2024.12.31 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -0.1651 -0.1816 -0.1579
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益后） -0.1849 -0.2033 -0.1768
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2024 年度、2025 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
三、公司采取的填补回报的具体措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次
发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将全面加强内部控制制度建设，重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储
及使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明
确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经
营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提
升各部门协同运作效率。公司将加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计
提和发放员工薪酬，优化预算管理，降低运营成本，在全面有效的控制公司经营
风险和管理风险的前提下提升利润水平。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告
[2023]61 号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公
司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《睿智医药科技
股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，公司将严格执行公
司制定的分红政策及股东分红回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度及
2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请详见本预案
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金、偿还银行借款。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变。
本次发行将有利于公司提高资金实力、优化公司财务结构、降低资产负债率、
提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司整体抗
风险的能力，符合公司发展目标和股东利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补
回报措施的具体承诺
（一）本次发行完成后的控股股东、实际控制人承诺
本次发行完成后，公司控股股东为睿联投资（拟设立），实际控制人为 WOO
SWEE LIAN 先生。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行和维护中小投资者利益，睿联投资（拟设立）、WOO SWEE LIAN 先生就
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的与本企业/本人相关的填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/本
人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为
填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业
/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺
届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日
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