北京大成律师事务所
关于
山西振东制药股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
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北京大成律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2023 年年度股东大会之法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所
审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024 年 4 月 19 日，公司召开第五
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
2024 年 4 月 23 日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“原《股东大会通知》”）。
2024 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本并修
订<公司章程>的议案》。同日，公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司从
提高决策效率的角度考虑，书面提请公司董事会将《关于注销回购股份的议案》
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》以临时提案方式提交公司 2023
年年度股东大会一并审议。山西振东健康产业集团有限公司直接持有公司 29.41%
的股份对应的表决权，符合向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内
容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政
法规和《山西振东制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2023 年年度股东大会
审议，并作为 2023 年年度股东大会审议的第 15、16 项议案。同日，公司董事会
在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《山西振东制药股份有限公司关
于 2023 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称
“《股东大会补充通知》”）。
2024 年 5 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公
告了《山西振东制药股份有限公司关于变更 2023 年年度股东大会现场会议地点
的公告》，为便于股东参会，公司决定将本次股东大会现场会议地点变更为：北
京市海淀区创业路 18 号北京振东科技大厦 4 层会议室。
除上述增加临时提案以及变更现场会议地点事项外，公司董事会于 2024 年
4 月 23 日公告的原《股东大会通知》事项不变。
原《股东大会通知》和《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的召开日
2
期、时间、地点、投票方式、网络投票的时间、股权登记日及会议登记方式等事
项，并说明了登记在册的公司股东或其委托代理人皆可参加本次股东大会，同时
列明了本次股东大会的审议事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 5 月 17 日 9 时 00 分，本次股东大会于北京市海淀区创业路 18 号北
京振东科技大厦 4 层会议室召开，由公司董事长李昆主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15-
15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《股东大会补充通知》，本次股东大会出席对象为：
1.截至股权登记日 2024 年 5 月 10 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次
会议并参加表决。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加
表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师及其他相关人员；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共 35 人，代表股份合
3
计 346,609,934 股，占公司总股份的 34.4776%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共 5 人，
代表股份 303,903,499 股，占公司总股份的 30.2295%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 30
人，代表股份 42,706,435 股，占公司总股份的 4.2480％。
3.中小股东出席情况
出席本次股东大会的中小股东和股东代表共计 31 人，代表股份 42,712,535
股，占公司总股份的 4.2487％。其中，通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份
6100 股，占上市公司总股份的 0.0006％，通过网络投票的中小股东 30 人，代表
股份 42,706,435 股，占公司总股份的 4.2480％。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员（网络投票股东资格在其进行网络投
票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）的资格、出席本次股东大会股
东代理人的资格、本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会补充通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
非累积投票议案：
4
1.审议《2023 年度董事会工作报告》；
2.审议《2023 年度监事会工作报告》；
3.审议《<2023 年年度报告>及其摘要》；
4.审议《公司 2023 年度决算报告》；
5.审议《公司 2023 年度利润分配预案》；
6.审议《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
7.审议《关于 2024 年度预计担保额度的议案》；
8.审议《关于 2023 年计提、转回减值损失及处置资产的议案》；
9.审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；
10.审议《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》；
10.1 审议《关于公司非独立董事 2024 年度薪酬方案的议案》
10.2 审议《关于公司独立董事及外聘董事 2024 年度薪酬方案的议案》
11.审议《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》；
12.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13.审议《关于制定<独立董事制度>的议案》；
14.审议《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；
15.审议《关于注销回购股份的议案》；
16.审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
累积投票提案：
17.审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；
17.01 审议《选举吕万良先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
17.02 审议《选举靳黎娜女士为公司第五届董事会独立董事的议案》。
5
上述议案 12、15、16 需以特别决议通过，需由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议事项，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。上述议
案 17 采用累积投票方式进行表决，本次应选举独立董事 2 人。在审议议案 10.01、
11.00 时，关联股东应回避表决，且不能接受其他股东委托表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会补充通知》中列明并披露，本次股东
大会实际审议事项与《股东大会补充通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表
决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数
据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决
结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.审议通过《2023 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 345,684,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7331%；反对
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,787,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8341%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.审议通过《2023 年度监事会工作报告》
6
总表决情况：
同意 345,684,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7331%；反对
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,787,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8341%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.审议通过《<2023 年年度报告>及其摘要》
总表决情况：
同意 345,684,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7331%；反对
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,787,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8341%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4.审议通过《公司 2023 年度决算报告》
总表决情况：
同意 345,684,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7331%；反对
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,787,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8341%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 0 股（其中，因
7
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
5.审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 345,664,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7273%；反对
945,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
945,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2127%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
6.审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 345,684,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7331%；反对
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,787,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8341%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
7.审议通过《关于 2024 年度预计担保额度的议案》
总表决情况：
同意 345,664,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7273%；反对
945,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2727%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
8
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
945,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2127%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
8.审议通过《关于 2023 年计提、转回减值损失及处置资产的议案》
总表决情况：
同意 345,664,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7273%；反对
935,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2698%；弃权 10,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0029%。
中小股东总表决情况：
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
935,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1893%；弃权 10,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0234%。
9.审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意 345,741,434 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7494%；反对
848,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2448%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0058%。
中小股东总表决情况：
同意 41,844,035 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.9666%；反对
848,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.9865%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
10.审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
10.1 审议《关于公司非独立董事 2024 年度薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 43,434,643 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.8704%；反对 925,100
9
股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0845%；弃权 20,000 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0451%。
关联股东山西振东健康产业集团有限公司回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
10.2 审议《关于公司独立董事及外聘董事 2024 年度薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 345,664,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7273%；反对
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0058%。
中小股东总表决情况：
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
11.审议通过《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 41,817,635 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7899%；反对 925,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1633%；弃权 20,000 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0468%。
关联股东山西振东健康产业集团有限公司、监事李仁虎及监事金志祥回避表
决。
中小股东总表决情况：
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
10
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
12.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 345,741,434 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7494%；反对
848,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2448%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0058%。
中小股东总表决情况：
同意 41,844,035 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.9666%；反对
848,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.9865%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
13.审议通过《关于制定<独立董事制度>的议案》
总表决情况：
同意 345,601,734 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7091%；反对
988,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2851%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0058%。
中小股东总表决情况：
同意 41,704,335 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.6396%；反对
988,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.3136%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
14.审议通过《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：
同意 345,664,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7273%；反对
11
925,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2669%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0058%。
中小股东总表决情况：
同意 41,767,435 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.7873%；反对
925,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1659%；弃权 20,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0468%。
15.审议通过《关于注销回购股份的议案》
总表决情况：
同意 345,896,334 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7941%；反对
713,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2059%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,998,935 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3293%；反对
713,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6707%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
16.审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 345,621,734 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7149%；反对
988,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2851%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 41,724,335 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.6864%；反对
988,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.3136%；弃权 0 股（其中，因
12
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
17.审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
17.01 审议通过《选举吕万良先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 304,248,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.7783%。
中小股东总表决情况：
同意 350,820 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.8214%。
17.02 审议通过《选举靳黎娜女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 304,248,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.7783%。
中小股东总表决情况：
同意 350,820 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.8214%。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山西振东制药股份有限公司
2023 年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
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