山西振东制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 山西振东制药股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 振东制药
股票代码： 300158
收购人 1： 山西振东健康产业集团有限公司
注册地址： 长治县城光明南路振东科技园
通讯地址： 山西省长治市上党区光明南路振东科技园
收购人 2： 李安平
住所： 山西省长治市潞州区****
通讯地址： 山西省长治市潞州区****
签署日期：二〇二四年七月
1
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》《上市公司股份回购规则》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在山西振东制药
股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在山西振东制药股份有限公司拥有权
益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因山西振东制药股份有限公司注销回购股份而减少股本，导
致收购人拥有山西振东制药股份有限公司的股权比例被动增至 30%以上，本次
收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条，及《深交所自律监管指引第 9 号》
第十一条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 .............................................................................................................................................. 2
目录 .......................................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 .............................................................................................................................. 5
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 13
第三节 收购方式 ................................................................................................................................ 14
第四节 资金来源 ................................................................................................................................ 18
第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................................ 19
第六节 后续计划 ................................................................................................................................ 20
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................................ 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................ 27
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................ 28
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................................ 29
第十一节 其他重大事项 .................................................................................................................... 34
第十二节 备查文件 ............................................................................................................................ 35
收购人声明 ............................................................................................................................................ 36
收购人声明 ............................................................................................................................................ 37
财务顾问声明 ........................................................................................................................................ 38
律师事务所声明 .................................................................................................................................... 39
附表 ........................................................................................................................................................ 42
3
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人 指 山西振东健康产业集团有限公司、李安平
实际控制人 指 李安平
上市公司、振东制药 指 山西振东制药股份有限公司
振东集团 指 山西振东健康产业集团有限公司
本报告书 指 《山西振东制药股份有限公司收购报告书》
因振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有振
本次收购 指
东制药的股权比例被动增至 30%以上
财务顾问、财达证券 指 财达证券股份有限公司
收购人法律顾问 指 北京云嘉律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深交所自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
指
引第 9 号》 股份》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、振东集团介绍（收购人 1）
（一）振东集团基本情况
本次收购的收购人 1 为振东集团，其基本情况如下：
公司名称 山西振东健康产业集团有限公司
注册地址 长治县城光明南路振东科技园
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1993 年 11 月 22 日
经营期限 1993 年 11 月 22 日至 2043 年 3 月 18 日
法定代表人 李安平
统一社会信用代码 91140421110874681F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 李安平、金安祥
通讯地址 山西省长治市上党区光明南路振东科技园
联系电话 0355-8096016
成品油（汽油、柴油）零售（只限分支机构经营）；抑菌制剂（净
化）、抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、食
品、原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片
剂、硬胶囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑油、建
材、钢材经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副
经营范围
食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租
赁；洗涤用品、化妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服
务；会务服务；印刷饮食服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游
健康养生教育信息咨询服务；企业管理品牌经营与管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）振东集团股权控制关系
1、振东集团股权结构
截至本报告书签署日，振东集团的股权结构如下图所示：
5
截至本报告书签署日，振东集团为自然人持股的有限责任公司，李安平持有
振东集团 99.90%股权，为振东集团控股股东及实际控制人。
2、振东集团控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，振东集团的控股股东、实际控制人李安平控制的核
心企业情况如下：
注册资本（万 与控股股东或实
序号 公司名称 主营业务
元） 际控制人的关系
实际控制人控制
1 振东集团 10,000.00 项目投资及企业管理
的一级企业
肿瘤、皮科、消化、泌尿、心脑等
仿制药、创新药的研发、生产、销
实际控制人控制
2 振东制药 100,531.9756 售，以及种子种苗抚育、种植、加
的二级企业
工、仓储、饮片于一体的中药材全
产业链
山西振东五
实际控制人控制 特医食品、保健食品、功能食品、
3 和医养堂股 10,000.00
的二级企业 药茶、植物蛋白肉等食品加工
份有限公司
山西振东健
康护理科技 实际控制人控制
4 1,397.00 洗涤剂生产销售
股份有限公 的二级企业
司
山西振东建
实际控制人控制
5 筑工程有限 5,000.00 工程建筑服务
的二级企业
公司
山西振东安
实际控制人控制
6 装装饰工程 2,500.00 工程钢结构制造安装
的二级企业
有限公司
（三）振东集团最近三年财务状况简要说明
6
1、振东集团从事的主要业务
振东集团系一家以制药为主的健康产业集团，自身实际从事的经营业务主要
为项目投资及企业管理，并通过其下属企业从事各项具体业务，集团业务涵盖“中
西制药、保健功能食品、健康护理用品、中药材种植”四大板块。
2、振东集团最近三年的财务状况
振东集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 843,226.53 841,819.22 1,189,969.54
负债总额 186,306.18 218,346.92 417,396.42
所有者权益 656,920.35 623,472.30 772,573.12
资产负债率 22.09% 25.94% 35.08%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 449,785.61 402,647.99 539,521.32
主营业务收入 445,145.70 400,329.80 532,520.63
净利润 72,976.73 129,207.98 268,509.33
净资产收益率 10.89% 18.48% 41.87%
注 1：上述 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经长治宏信审计事务所有限公
司审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：上表中净资产收益率=归母净利润/[（期末归母所有者权益+期初归母所有者权益）
/2]。
（四）振东集团最近 5 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
2023 年 3 月，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有
限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕4 号），山西证监局认定振东集
团作为控股股东对上市公司存在非经营性资金占用，且未配合上市公司履行信息
披露义务。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入
证券期货市场诚信档案。
7
2024 年 4 月，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有
限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕11 号），山西证
监局认定振东集团作为振东制药的控股股东，多次占用上市公司资金且未告知振
东制药进行披露，破坏上市公司独立性，严重损害上市公司及其他股东的合法权
益。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 4 月，振东集团收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公司及
相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269 号），深交
所认定 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上
市公司资金情形，振东集团未能诚实守信，滥用其对公司的控制地位长期占用上
市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。深交所决定对振东集团
给予公开谴责的处分。
山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公
开谴责属于自律纪律处分。
综上，截至本报告书签署日，振东集团最近 5 年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。振东集团最近 5 年不存在涉案
金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）振东集团是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人
名单、或者是否为海关失信企业
截至本报告书签署日，振东集团未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严
重失信人名单、非海关失信企业。
（六）振东集团的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，振东集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 他国家或地
区的居留权
李安平 法人、董事长 中国 1404211962******37 长治 否
8
是否取得其
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 他国家或地
区的居留权
艾家文 董事 中国 3601231972******3X 北京 否
李静 董事 中国 1404211985******21 北京 否
李仁虎 董事 中国 1404211963******39 长治 否
和义琴 监事 中国 1404211975******25 长治 否
金志祥 监事 中国 1404211957******12 长治 否
金安祥 监事 中国 1404211951******15 长治 否
郭迎霞 财务总监 中国 1404211970******23 长治 否
振东集团董事长李安平最近 5 年内存在被山西证监局采取行政监管措施、
被深交所给予自律纪律处分的情形，具体情况详见本报告书“第一节 收购人
介绍”之“二、李安平介绍”之“（四）李安平最近 5 年是否受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）振东集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除振东制药外，振东集团不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）振东集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构的情况
截至本报告书签署日，振东集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况。
二、李安平介绍（收购人 2）
（一）李安平基本情况
本次收购的收购人 2 为李安平，其基本情况如下：
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姓名 李安平
性别 男
国籍 中国
住所 山西省长治市潞州区****
通讯地址 山西省长治市潞州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）李安平最近 5 年内任职情况
截至本报告书签署日，收购人李安平最近 5 年内任职情况如下：
是否与所任职单
所任职单位名称 任职起始日 职务
位存在产权关系
山西振东制药股份有限公司 2001.08-2024.04 董事长 是
山西振东健康产业集团有限公司 1993.10-至今 董事长 是
北京振东光明药物研究院有限公司 2004.01-至今 董事长 是
山西药茶产业研究院有限公司 2020.05-至今 执行董事 是
执行董事
山西芦荟清王酒业发展有限公司 2022.06-2023.11 否
兼总经理
山西高新普惠旅游文化发展有限公司 2015.12-2021.09 副董事长 是
山西振东道地药材开发有限公司 2003.11-2021.03 执行董事 是
石家庄市振东石化有限公司 2003.11-2023.08 执行董事 否
北京振东锦波科技有限公司 2020.03-至今 董事长 是
山西长治黎都农村商业银行股份有限
2007.11-至今 监事 是
公司
山西农网数字科技有限公司 2019.09-至今 董事 是
山西振东健康护理科技股份有限公司 2017.12-至今 董事 是
山西机关消费扶贫运营有限公司 2021.01-至今 董事长 是
董事长、
长治市泽汇民营企业担保有限公司 2002.08-2020.05 是
执行董事
山西省长治县振东农产品开发有限公
1999.05-2022.12 执行董事 是
司
山西振东鹏莹印刷包装有限公司 2014.05-2019.09 总经理 是
山西晋商投资担保有限公司 2002.12-2022.06 监事 是
（三）李安平控制的核心企业情况
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李安平控制的核心企业情况，详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、
振东集团介绍”之“（二）振东集团股权控制关系”之“2、振东集团控股股东、
实际控制人控制的核心企业情况”。
（四）李安平最近 5 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁
2023 年 3 月，李安平收到山西证监局《关于对山西振东制药股份有限公司、
李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3
号），山西证监局认定上市公司存在控股股东非经营性资金占用未披露、收入确
认的内部控制存在重大缺陷、内幕信息知情人登记管理违规等问题，李安平作为
上市公司董事长对前述事项负有主要责任。
山西证监局决定对李安平采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
2024 年 4 月，李安平收到山西证监局《关于对李安平、刘长禄采取出具警
示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕9 号），山西证监局认定振东制药
多次发生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在山西证监局
下发前次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分，反映出振东制药独立性不足，
付款审批和内部借款等相关内部控制制度未得到有效执行，公司治理及内部控制
存在缺陷。李安平作为公司董事长、实际控制人，履行规范公司运作、完善内部
控制等作为上市公司“关键少数”的职责不到位，未采取有效措施防范控股股东及
上市公司有关人员从事资金占用行为，未督促公司充分披露资金占用事项。
山西证监局决定对李安平采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 4 月，李安平收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公司及相
关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269 号），深交所
认定 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上市
公司资金情形，李安平未能诚实守信、勤勉尽责，未能督促公司依法规范运作并
及时履行信息披露义务，未能保证公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制
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度，放任控股股东长期占用上市公司资金，对上述违规行为负有重要责任。深交
所决定对李安平给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的处分和公开谴责的处分。
山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公开
认定不适合担任相关职务及公开谴责属于自律纪律处分。
综上，截至本报告书签署日，李安平最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（五）李安平是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名
单、或者是否为海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，李安平未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重
失信人名单、不存在担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员
情形。
（六）李安平在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除振东制药外，李安平不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）李安平持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况
截至本报告书签署日，李安平不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况。
三、振东集团、李安平一致行动关系
截至本报告书签署日，李安平直接持有收购人振东集团 99.90%股权，为振
东集团法人、董事长、控股股东及实际控制人。李安平与振东集团之间系股权控
制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，互
为一致行动人。
12
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人振东集团、收购人李安平本次收购前直接持有振东制药的股权比例分
别为 29.41%及 0.23%，合计 29.64%，振东集团为振东制药的控股股东。因振东
制药注销回购股份而减少股本，导致收购人持有振东制药的股权比例被动增至
30%以上。本次收购完成后，振东集团仍为振东制药的控股股东，李安平仍为振
东制药的实际控制人。
二、未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。
三、本次收购履行的相关审批程序
（一）已履行的审批程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因振东制药注销回购专用证券账
户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过 30%。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 山西振东制药股份有限公司
注册地址 山西省长治市上党区光明南路振东科技园
法定代表人 李昆
注册资本 100,531.9756 万元人民币
统一社会信用代码 91140400729655415C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
设立日期 1995 年 11 月 15 日
药品生产：原料药（比卡鲁胺、甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美
司钠、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、羟苯磺酸钙、瑞格列
奈、苹果酸阿莫曲坦）、抗肿瘤类原料药（盐酸伊立替康、盐酸
托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利
铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸米托蒽醌、异环磷酰胺、
硫酸长春地辛、卡培他滨、达沙替尼、硼替佐米）、小容量注射
经营范围 剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿
瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生
产制造。消杀剂系列产品、卫生用品销售（危险化学品除外）；
食品经营：保健品（仅限分支机构经营）；新药品开发（仅限研
究）；货物进出口；道路货物运输；住房租赁；检验检测：药品
检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 1995 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，收购人振东集团、李安平直接持有振东制药的股权比例合计为
29.64%，振东集团为振东制药的控股股东。
振东制药于 2024 年 5 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十三次会议审议并通过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本
并修订<公司章程>的议案》，于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会审
议并通过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>
14
的议案》。会议同意公司对存放于回购专用证券账户的 22,174,904 股公司股份全
部予以注销，并相应减少注册资本。
近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股
份的注销手续，公司总股本由 1,027,494,660 股减少至 1,005,319,756 股。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注
销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056）。
上 述 股 份 注 销 完 成 后 ， 振 东 制 药 总 股 本 由 1,027,494,660 股 减 少 至
1,005,319,756 股，收购人振东集团、李安平直接持有的股权比例由注销前的 29.64%
被动增至 30.29%。收购人振东集团仍为上市公司的控股股东，收购人李安平仍
为上市公司的实际控制人。
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人振东集团直接持有振东制药 302,230,191 股
股票，所持有的股份中 199,090,000 股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者
司法强制执行等权利受限制的情形。收购人李安平直接持有振东制药 2,316,272
股股票，均为限售高管锁定股，但不存在质押、冻结等权利受限制情况。
收购人振东集团持有振东制药股票质押的情况如下：
占其所 占上市公 质押融
股东 质押股数 质押起始 质押到期
质权人 持股份 司总股本 资资金
名称 （股） 日 日
比例 比例 用途
质押双方
2023-08- 晋商银行股份有限 自身生
27,550,000.00 办理解除 9.12% 2.74%
10 公司长治分行 产经营
质押手续
质押双方
2023-08- 中国银行股份有限 自身生
8,550,000.00 办理解除 2.83% 0.85%
17 公司长治市分行 产经营
振东 质押手续
集团 质押双方
2023-09- 中国银行股份有限 自身生
12,690,000.00 办理解除 4.20% 1.26%
25 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2023-10- 中国银行股份有限 自身生
15,730,000.00 办理解除 5.20% 1.56%
26 公司长治市分行 产经营
质押手续
15
占其所 占上市公 质押融
股东 质押股数 质押起始 质押到期
质权人 持股份 司总股本 资资金
名称 （股） 日 日
比例 比例 用途
质押双方
2024-02- 中国银行股份有限 自身生
17,500,000.00 办理解除 5.79% 1.74%
26 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方 中国农业银行股份
2024-03- 自身生
3,350,000.00 办理解除 有限公司长治上党 1.11% 0.33%
11 产经营
质押手续 支行
质押双方 中国农业银行股份
2024-03- 自身生
10,000,000.00 办理解除 有限公司长治上党 3.31% 0.99%
11 产经营
质押手续 支行
质押双方
2024-03- 中国银行股份有限 自身生
15,000,000.00 办理解除 4.96% 1.49%
19 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-04- 中国银行股份有限 自身生
8,550,000.00 办理解除 2.83% 0.85%
26 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-05- 中国银行股份有限 自身生
5,500,000.00 办理解除 1.82% 0.55%
14 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-05- 中国银行股份有限 自身生
5,000,000.00 办理解除 1.65% 0.50%
14 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
3,870,000.00 办理解除 1.28% 0.38%
21 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
4,230,000.00 办理解除 1.40% 0.42%
21 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
2,320,000.00 办理解除 0.77% 0.23%
21 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
5,640,000.00 办理解除 1.87% 0.56%
21 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
4,400,000.00 办理解除 1.46% 0.44%
21 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
4,000,000.00 办理解除 1.32% 0.40%
27 公司长治市分行 产经营
质押手续
16
占其所 占上市公 质押融
股东 质押股数 质押起始 质押到期
质权人 持股份 司总股本 资资金
名称 （股） 日 日
比例 比例 用途
质押双方
2024-06- 中国银行股份有限 自身生
32,050,000.00 办理解除 10.60% 3.19%
27 公司长治市分行 产经营
质押手续
质押双方 中国银行股份
2024-07- 自身生
13,160,000.00 办理解除 有限公司长治 4.35% 1.31%
22 产经营
质押手续 市分行
合计 199,090,000.00 - - - 65.87% 19.80% -
17
第四节 资金来源
本次收购系振东制药注销回购股份而减少股本所引起。截至本报告出具日，
振东制药完成了 22,174,904 股股份的注销。注销完成后，收购人持有振东制药的
股权比例被动增至 30%以上，本次收购不涉及转让对价与资金支付。
18
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条的规定：“……上市公司采用
要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
本次收购前，收购人直接持有振东制药的股权比例合计为 29.64%，低于 30%。
本次回购注销完成后，收购人直接持有振东制药的股权比例高于 30%。前述事项
未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条
及《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条规定。根据上述相关规定，本次收购
符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京云嘉律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见
书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京
云嘉律师事务所关于山西振东制药股份有限公司控股股东及其一致行动人免于
发出要约的法律意见书》。
19
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上
市公司已经披露的信息外，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或
置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要
的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、
更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管
人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司员工聘用做出重大改变的计划。
20
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
21
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与振东制药在人员、财务、资产、业务和机构等方
面将继续保持相互独立，本次收购不会影响振东制药独立经营能力。
为保证振东制药在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具了《关于保证山西振东制药股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司/本人关联
方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司/本人、本公司/本人关
联方之间完全独立；
（3）本公司及实际控制人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人、本公司/本人关联方占
用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司/本人、本公司/本人关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人、本公司/本人关联方
共用银行账户；
22
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人、本公司/本人关联
方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司及实际控制人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的
业务活动进行干预；
（3）保证本公司/本人、本公司/本人关联方避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司/本人、本公司/本人关联方与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定
程序及信息披露义务。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购的具体收购方式详见本报告书“第三节 收购方式”。本次收购前
后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。本次收购不改变上市公司的同业竞
争情况。
2010 年 12 月，为避免与上市公司发生同业竞争，收购人振东集团签订了《避
免同业竞争的协议》，主要内容为：
23
“非经书面同意，不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限
于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与振东制药目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
承诺将不会在中国境内以任何形式支持振东制药以外的他人从事与振东制
药目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不
论直接或间接）任何与振东制药目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
在与现行法律不相抵触的前提下，将尽最大努力，保证振东制药及其拥有任
何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位
和待遇，并且将来提供给振东制药的地位和待遇不亚于振东集团将来提供给其任
何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。”
实际控制人李安平出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有振东制药实际控制权期间，
本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与振东
制药主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境
内外投资、收购、兼并或受托经营管理与振东制药主营业务或者主要产品相同或
者相似的公司、企业或者其他经济组织。
如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知振东制药，并尽力
将该业务机会让予振东制药。
若振东制药将来开拓新的业务领域，则振东制药享有优先权，本人及本人投
资控股的公司、企业将不再发展与振东制药主营业务或者主要产品及今后开拓的
新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
24
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市
公司新增关联交易。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《山西振东制药股份有限公司章程》等相
关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
2015 年 4 月，振东集团和李安平作为上市公司控股股东、实际控制人，就
关联交易事宜做出的承诺如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他企业（不包括
上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后不与上市公司发
生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关
联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司
依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公
司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签
订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股
东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务。
25
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充
分的赔偿或补偿。”
26
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间产生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。
除上述情形以外，本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的收购
人李安平在上市公司任职期间领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司现任的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
27
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在振东制药关于本次收购事实发生之日起前 6 个月，
收购人振东集团及李安平不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖振东制药
股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在振东制药关于本次收购事实发生之日起前 6 个月，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖振东制药股票的情形。
28
第十节 收购人的财务资料
一、收购人振东集团最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2021-2023 年度振东集团财务数据经
长治宏信审计事务所有限公司审计，并分别出具了编号为“长治宏信财审【2022】
0001-96 号”、“长治宏信财审【2023】0001-134 号”和“长治宏信财审【2024】
0088 号”的标准无保留意见的审计报告。
二、收购人振东集团最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 71,967.28 76,610.14 142,008.14
交易性金融资产 153,691.16 201,927.61 446,971.47
应收票据 12,869.30 10,407.64 6,745.05
应收账款 81,463.95 87,446.07 104,802.99
预付款项 28,595.64 29,659.75 40,365.09
其他应收款 107,121.01 106,870.24 117,437.81
存货 135,765.13 122,594.84 105,511.92
其他流动资产 142.94 1,582.03 3,460.89
流动资产合计 591,616.41 637,098.31 967,303.36
非流动资产：
长期应收款 - 57.99 111.08
长期股权投资 7,228.52 7,228.52 7,228.52
其他权益工具投资 5,694.39 5,834.15 5,830.25
投资性房地产 1,532.95 - -
固定资产 152,913.33 111,305.70 116,606.05
在建工程 20,041.33 15,861.04 31,966.56
工程物资 293.32 293.32 293.32
29
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日
生物性生物资产 106.95 115.18 131.63
使用权资产 243.62 116.31 191.87
无形资产 26,902.95 28,397.06 27,553.93
开发支出 20,568.79 19,687.87 19,331.72
商誉 4,023.96 4,023.96 4,023.96
长期待摊费用 1,099.21 1,872.12 1,692.91
递延所得税资产 1,952.51 1,887.01 2,383.24
其他非流动资产 9,008.31 8,040.69 5,321.14
非流动资产合计 251,610.12 204,720.90 222,666.18
资产总计 843,226.53 841,819.22 1,189,969.54
流动负债：
短期借款 69,400.00 63,187.86 184,348.24
应付票据 3,231.03 3,417.79 723.00
应付账款 48,900.56 53,192.71 64,600.87
预收款项 994.74 1,024.68 1,373.54
合同负债 6,215.87 14,758.77 8,659.32
应付职工薪酬 3,029.55 3,160.96 3,118.15
应交税费 3,611.81 5,736.43 46,738.58
其他应付款 33,414.03 55,803.31 81,339.67
一年内到期的非流动负债 80.66 31.43 72.68
其他流动负债 5,364.74 5,639.87 1,967.39
流动负债合计 174,242.98 205,953.81 392,941.44
非流动负债：
租赁负债 193.92 108.09 108.03
长期应付款 7,490.52 7,471.52 8,129.94
专项应付款 - - 0.88
递延收益 4,378.77 4,813.50 6,202.23
非流动负债合计 12,063.20 12,393.11 24,454.97
负债合计 186,306.18 218,346.92 417,396.42
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 8,000.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 396,678.03 396,678.03 396,678.03
30
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日
其他综合收益 -3,273.76 -139.48 -146.90
盈余公积 17,310.63 48,190.61 48,190.61
未分配利润 244,048.99 173,829.46 322,366.64
少数股东权益 -5,843.53 -3,086.32 -2,515.26
所有者权益（或股东权益）
656,920.35 623,472.30 772,573.12
合计
负债和所有者权益（或股东
843,226.53 841,819.22 1,189,969.54
权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 449,785.61 402,647.99 539,521.32
减：营业成本 207,111.85 210,826.47 226,670.86
税金及附加 3,055.58 3,790.95 6,229.83
销售费用 129,439.84 154,220.79 229,220.18
管理费用 24,922.67 31,205.42 41,283.77
研发费用 17,041.01 17,969.62 21,872.99
财务费用 9,994.81 7,703.35 11,059.58
加：其他收益 9,584.68 8,108.79 11,199.70
投资收益 5,887.85 143,573.75 307,421.45
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
公允价值变动收益 1,226.55 1,159.10 83.16
信用减值损失 3,284.31 4,615.14 -1,179.81
资产减值损失 -1,048.85 -525.26 -1,693.74
资产处置收益 -128.64 -32.05 0.05
三、营业利润 77,025.75 133,830.87 319,014.92
加：营业外收入 1,428.19 1,005.15 1,893.49
减：营业外支出 1,422.49 525.05 1,479.57
四、利润总额 77,031.45 134,310.96 319,428.83
减：所得税费用 4,054.72 5,102.98 50,919.49
五、净利润 72,976.73 129,207.98 268,509.33
31
项目 2023 年 2022 年 2021 年
归属于母公司所有者的净利润 70,219.52 129,544.10 269,289.76
少数股东损益 2,757.21 -570.88 -780.42
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 453,704.14 425,355.05 576,489.70
收到的税费返还 3,487.38 5,800.02 4,444.68
收到其他与经营活动有关的现金 50,059.99 131,164.17 44,626.26
经营活动现金流入小计 507,251.51 562,319.24 625,560.64
购买商品、接受劳务支付的现金 281,710.56 190,544.59 196,177.34
支付给职工以及为职工支付的现
35,031.56 44,255.78 46,702.85
金
支付的各项税费 27,637.10 28,145.61 55,112.62
支付其他与经营活动有关的现金 160,190.44 221,264.48 270,228.34
经营活动现金流出小计 504,569.65 484,210.46 568,221.16
经营活动产生的现金流量净额 2,681.86 78,108.78 57,339.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 51,615.24 1,955,486.46 442,199.47
取得投资收益收到的现金 3,854.05 7,777.01 224.17
处置固定资产、无形资产和其他
66.25 108.71 -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 496,055.43
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 55,535.55 1,963,372.18 938,479.08
购建固定资产、无形资产和其他
6,756.47 -6,265.19 17,218.93
长期资产支付的现金
投资支付的现金 54,284.17 1,709,087.73 888,427.78
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 498.45 -
投资活动现金流出小计 61,040.64 1,703,320.98 905,646.72
投资活动产生的现金流量净额 -5,505.10 260,051.19 32,832.36
32
项目 2023 年 2022 年 2021 年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,000.00 - -
取得借款收到的现金 16,036.61 8,000.00 42,468.46
收到其他与筹资活动有关的现金 8,456.61 92,162.03 2,922.63
筹资活动现金流入小计 25,493.21 100,162.03 45,391.09
偿还债务支付的现金 3,419.87 137,116.40 64,483.77
分配股利、利润或偿付利息支付
2,376.23 285,150.93 24,124.81
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 21,516.74 81,452.67 1,493.32
筹资活动现金流出小计 27,312.84 503,720.00 90,101.89
筹资活动产生的现金流量净额 -1,819.63 -403,557.98 -44,710.81
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,642.86 -65,398.00 45,461.04
加：期初现金及现金等价物余额 76,610.14 142,008.14 96,547.10
六、期末现金及现金等价物余额 71,967.28 76,610.14 142,008.14
三、关于收购人振东集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的
说明
振东集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在
此基础上编制财务报表。
振东集团 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务会计报告采用的详细会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
根据 2021-2023 年度审计报告，振东集团除中国法律、行政法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021 年度、2022 年度财
务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2023 年度一致。
33
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已经按照《16 号准则》等相关规定的披露要
求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披
露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
34
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人身份证明文件、工商营业执照；
（二）收购人振东集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人振东集团关于公司及其董事、监事、高级管理人员最近 24 个
月内与上市公司之间的重大交易的说明；
（四）收购人振东集团关于最近 2 年控股股东、实际控制人未发生变更的说
明；
（五）收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发
生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业
机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公
司股份的情况；
（六）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（八）收购人最近三年（2021 年、2022 年、2023 年）经审计的财务报告；
（九）财务顾问意见；
（十）法律意见书；
（十一）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
投资者可在上市公司住所查阅本报告书及有关备查文件，也可以在深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
35
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：山西振东健康产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
李安平
签署日期： 年 月 日
36
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李安平：____________
签署日期： 年 月 日
37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
法定代表人：
张 明
财务顾问主办人：
刘 洋 段焱伟
财务顾问协办人：
邵枫和
财达证券股份有限公司
年 月 日
38
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京云嘉律师事务所
年 月 日
39
（此页无正文，为《山西振东制药股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：山西振东健康产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
李安平
签署日期： 年 月 日
40
（此页无正文，为《山西振东制药股份有限公司收购报告书》之签章页）
李安平：____________
签署日期： 年 月 日
41
附表
收购报告书
基本情况
山西省长治市上
上市公司名称 山西振东制药股份有限公司 上市公司所在地
党区
股票简称 振东制药 股票代码 300158
山西振东健康产业集团有限
长治县城光明南
收购人名称 公司 收购人注册地
路振东科技园
李安平
增加√（数量未增加，持股
拥有权益的股份
比例增加） 有无一致行动人 有√无□
数量变化
不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是√否□ 市公司实际控制 是√否□
东 人
收购人是否对境 收购人是否拥有
内、境外其他上 境内、外两个以
是□否√ 是□否√
市公司持股 5%以 上上市公司的控
上 制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式（可多 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选） 继承□ 赠与□
其他√（上市公司注销回购股份而减少股本导致持股比例被动增
加）
收购人（含一致
行动人）披露前
股票种类：人民币 A 股
拥有权益的股份
持股数量：304,546,463 股
数量及占上市公
持股比例：29.64%
司已发行股份比
例
股票种类：人民币 A 股
本次收购股份的
变动数量：0 股
数量及变动比例
变动比例：增加 0.65%
在上市公司中拥
时间：上市公司完成回购专用账户内的股票注销
有权益的股份变
方式：上市公司注销回购股份而减少股本导致持股比例被动增加
动的时间及方式
42
基本情况
是√否□
根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行
的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条的规定：“……上市公
司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于
要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者
是否免于发出要
通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份
约
超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
本次收购前，振东集团、李安平直接持有振东制药的股权比例为
29.64%，低于 30%。本次回购注销完成后，振东集团、李安平直接
持有振东制药的股权比例高于 30%。前述事项未导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《深
交所自律监管指引第 9 号》第十一条规定。根据上述相关规定，本
次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
与上市公司之间
是否存在持续关 是√否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□否√
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是□否√
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是□否√
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披露 是□否√
资金来源； 本次收购不涉及资金来源。
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
43
基本情况
本次收购是否需
取得批准及批准 是□否√
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
44
（此页无正文，为《山西振东制药股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：山西振东健康产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
李安平
签署日期： 年 月 日
45
（此页无正文，为《山西振东制药股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
李安平：____________
签署日期： 年 月 日
46
