证券代码：300159              证券简称：新研股份            公告编号：2024-028



                    新疆机械研究院股份有限公司
 关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”）拟非公开
发行A股股票，根据相关要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，鉴于公司拟申请向特定

对象发行股票，根据中国证监会相关要求，公司最近五年被证券监管部门和交易

所采取处罚或监管措施及整改情况如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应的整改落实措施

    2023 年 1 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕2 号），具体内容如下：

    公司的子公司明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造

假。2015 年度至 2019 年度，公司虚增营业收入 3,346,503,750.10 元，各年度具

体 情 况 如 下 ： 350,998,671.74 元 、 815,165,601.85 元 、 1,174,253,362.90 元 、

884,761,756.83 元、121,324,356.78 元，分别占当期披露金额的 25.05%、45.50%、

63.34%、47.07%、9.71%。公司虚增利润总额 1,311,201,540.66 元，各年度具体

情况如下：176,887,385.48 元、397,687,745.08 元、563,423,202.11 元、313,169,839.75

元、-139,966,631.76 元，分别占当期披露金额的 50.69%、136.67%、118.24%、

90.66%、6.77%。导致新研股份 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年

度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告存在虚假记载。
    依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会决定责令新研股
份改正其违法行为，对其给予警告，并处以三百万元罚款。

     公司对于本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，及时缴纳了罚款并开展了

对 2015-2019 年度会计差错更正及追溯调整的工作。公司已于 2023 年 1 月 19 日

对外披露《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》以及由大信会计师事务所

出具的 2015-2019 年度的《重大前期会计差错更正专项审核报告》；2023 年 7

月 14 日披露了《2015-2019 年度审计报告》以及《2020 年度会计差错更正情况

专项说明审核报告》。



     二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分的情况及

相应的整改落实措施

     （一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分的情况：

     最近五年，公司共收到两份监管函、一份警示函、三份纪律处分决定，具体

如下：

发文日期      监管文件                              主要内容

                          公司 2018 年年度报告显示，公司 2018 年度合计收到与收益相关
                          的政府补助 12,934 万元，占公司 2017 年度经审计净利润的
             深圳证券交
                          31.90%。其中，公司子公司四川明日宇航工业有限责任公司于
             易所（以下
                          2018 年 7 月 20 日收到什邡市财政局工业发展资金政府补助 5,530
             简称“深交
                          万元，占公司 2017 年度经审计净利润的 13.64%。公司未按照规
             所”）《关
                          定及时履行信息披露义务，直至 2019 年 4 月 16 日，公司在 2018
             于对新疆机
                          年年度报告中才披露收到政府补助事项。
2019.8.20    械研究院股
                          公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
             份有限公司
                          第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.11.5 条，《创业板股票上
             的监管函》
                          市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.6 条、
             （创业板监
                          第 11.11.6 条，《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
             管函〔2019〕
                          第 5.1.6 条的规定。
             第 114 号）
                          监管函提示公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
                          杜绝上述问题的再次发生。
                          公司的子公司新疆新研牧神科技有限公司于 2017 年 12 月 26 日
             深交所《关 收到乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补偿管
             于对新疆机 理办公室 7,500 万元预付款。上述交易对新研股份属于公司股东
             械研究院股 的净利润的影响金额约为 12,230 万元，占公司 2016 年经审计净
             份有限公司 利润的 48.74%，公司直至 2018 年 4 月 24 日才于 2017 年年度报
2019.12.13
             及相关当事 告附注中披露，未及时履行上述重大事项的信息披露义务。
             人给予通报 公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014 年修订）》
             批评处分的 《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
             决定》       条、第 9.2 条的有关规定。深交所决定对公司给予通报批评的处
                          分。
2021.12.8    中国证监监 新疆证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：1、
             督管理委员     公司治理不规范；2、内部控制不健全；3、信息披露存在问题；
             会新疆监管     4、财务核算不规范。
             局（以下简     根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披
             称“新疆证     露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条等规定，新疆证
             监局”）《关   监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施。
             于对新疆机
             械研究院股
             份有限公司
             采取责令改
             正措施的决
             定》〔2021〕
             37 号）
                            2021 年 1 月 29 日，公司披露《2020 年度业绩预告》，预计 2020
             深交所《关     年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）亏损 9 亿
             于对新疆机     元至 12 亿元。4 月 15 日，公司披露《2020 年度业绩预告修正公
             械研究院股     告》，将 2020 年度预计净利润修正为亏损 23 亿元至 24.2 亿元。
             份有限公司     4 月 30 日，公司披露《2020 年年度报告》，2020 年度经审计净
2021.12.15
             及相关当事     利润为亏损 25.58 亿元。公司业绩预告披露的预计净利润与年度
             人给予通报     报告披露的经审计净利润相比，存在重大差异且未及时修正。
             批评处分的     公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020 年
             决定》         12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 6.2.1 条、第 6.2.5 条的
                            规定。深交所决定对公司给予通报批评的处分。
                            2022 年 4 月至 10 月期间，公司控股子公司四川明日宇航工业有
                            限责任公司诉成都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸易有
             新疆证监局
                            限公司不当得利纠纷案，涉案金额分别为 3,308.28 万元、7,327.62
             《关于对新
                            万元，诉四川中地国际贸易有限公司、北京航兴盛经贸有限公司
             疆机械研究
                            买卖合同纠纷案，涉案金额分别为 3,848.1 万元、5,718.89 万元，
             院股份有限
                            4 起诉讼涉案金额合计 20,202.89 万元。上述事项公司迟至 2022
2023.2.22    公司采取出
                            年 12 月 5 日才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》
             具警示函措
                            （证监会令 182 号）第二十二条第二款第（一）项、第二十六条
             施的决定》
                            的规定。
             （〔2023〕5
                            根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第五十
             号）
                            二条规定，新疆证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措
                            施。
             深交所《关     经查明，公司存在如下违规事实：（1）公司 2015 年至 2019 年
             于对新疆机     年度报告存在虚假记载；（2）公司 2015 年至 2019 年财务报表
             械研究院股     实施了重大会计差错更正；（3）公司未及时披露子公司明日宇
             份有限公司     航与北京航兴盛经贸有限公司、四川中地国际贸易有限公司、成
             相关当事人     都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸易有限公司的诉讼事
2023.5.29
             给予纪律处     宜。
             分的决定》     公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
             （深证上       第 1.4 条、第 2.1 条，《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
             〔2023〕447    第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条第一款第一项的规定，深交所
             号）           决定对公司给予公开谴责的处分。

     （二）相应的整改落实措施

     1、2019 年 8 月，公司收到深交所出具的《关于对新疆机械研究院股份有限
公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 114 号）后，公司董事会和管理层对
上述问题高度重视，认真学习和熟悉相关制度要求，全面增强合规意识；在未来

日常经营中，公司将进一步完善信息披露内部管理流程，及时、准确履行信息披

露义务，切实提高信息披露质量。

    2、2019 年 12 月，公司收到深交所出具的《关于对新疆机械研究院股份有

限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》后，立即组织相关人员进行充分

讨论和分析，为有效落实深圳证券交易所的处分意见，公司制定了相应整改措施。

具体情况如下：（1）组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及相关部门的人员进行培训，认真学习深交所相关规则及公司《信息披露管

理制度》，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理；（2）完善内部信

息传递流程，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通，避免类似问题

再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性。



    3、2021 年 12 月，公司收到新疆证监局出具的《关于对新疆机械研究院股

份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕37 号）后高度重视，组织公

司各部门相关人员召开了专项工作会议，针对《决定书》所涉及的问题，责令相

关部门人员立即改正，并认真自查，制定切实可行的整改计划。公司管理层认真

对照有关法律法规的规定要求和公司内部管理制度进行了梳理和分析，查找问题

根源，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，并于 2022 年 1 月

18 日在巨潮资讯网披露了《关于新疆证监局对公司采取责令改正的行政监管措

施的整改报告》。



    4、2021 年 12 月，公司收到深交所出具的《关于对新疆机械研究院股份有

限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》后，公司董事、监事、高级管理

人员已充分重视上述问题，认真反省、吸取教训，并对深交所相关规则进行了深

入学习，今后公司将严格遵照《创业板股票上市规则》等法律法规及时履行信息

披露义务，提高公司信息披露质量水平。



    5、2023 年 2 月，公司收到新疆证监局出具的《关于对新疆机械研究院股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕5 号）后，高度重视警示函中
指出的问题，立即对所涉及事项进行整改，具体情况如下：

    （1）公司治理方面

    要求公司董事长、总经理、时任董事会秘书方德松积极参加公司董事会、深

交所、新疆证监局举办的《证券法》及《创业板股票上市规则》和《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等与证券业务、

信息披露有关的学习培训，结合法律法规的规定和要求，对公司信息披露事项做

到应知尽知，主抓公司治理水平和内部控制体系建设，保证信息披露的真实、准

确、完整、及时。

    （2）相关制度的修订

    由公司董事长、总经理、时任董事会秘书方德松牵头组织财务部、法务部、

证券部和具体主要业务部门共同对现有公司内部和信息披露有关的制度进行梳

理，并结合实际情况进行完善修订，包括《重大事项内部报告管理制度》、《信

息披露管理制度》等其他与信息披露有关的制度，通过制度的修订进一步落实信

息披露从发生到披露的各个环节的具体要求，子公司明日宇航制定《重大信息内

部报告及信息披露管理办法》，严格执行内部信息传递流转机制，确保应披信息

在规定时间内完成对外披露。

    （3）定期进行“回头看”

    通过这次整改，公司董事会及管理层对各部门的信息披露工作加强专项检查

力度，子公司各个部门与证券部和董事会秘书加强信息交流，增加各业务部门粘

合度，规范信披流程，督促各个部门对涉及到的应披露事项进行梳理自查，对于

自查中发现的问题，制定具体整改计划，明确整改措施、时限和目标，发现存在

问题的及时进行纠正，确保不漏一事，将信息披露工作做扎实，同时完善内部问

责机制，规范问责事项和问责程序，对于应披露而未披露的事项，结合实际情况

对相关责任人进行内部问责。



    6、深交所于 2023 年 5 月出具的《关于对新疆机械研究院股份有限公司相关

当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕447 号）中，“（1）公司 2015

年至 2019 年年度报告存在虚假记载；（2）公司 2015 年至 2019 年财务报表实施
了重大会计差错更正”原因与中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕
2 号）所列事项原因一致；“（3）公司未及时披露子公司明日宇航与北京航兴

盛经贸有限公司、四川中地国际贸易有限公司、成都海志合机电设备有限公司、

四川海志合贸易有限公司的诉讼事宜”原因与新疆证监局出具的《关于对新疆机

械研究院股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕5 号）所列事项

原因一致，公司作出的整改措施详见上文。
    特此公告。




                                     新疆机械研究院股份有限公司董事会

                                                      2024 年 5 月 14 日