证券代码：300159       证券简称：新研股份        公告编号：2024-034



                    新疆机械研究院股份有限公司

关于前期发行股份购买资产之盈利预测补偿方收到新疆证监局行政

                       监管措施决定书的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）在2015年3月通过发行股
份购买资产项目的交易对方之韩华、杨立军、卢臻、胡鑫、张舜、刘继春、方子
恒、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）共8方于近日收到中国证券监督管
理委员会新疆监管局出具的《关于对韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子
恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）采取出具警示函监督管理措
施的决定》【2024】12号，具体内容如下：
    一、《警示函》具体内容：
    2015年3月和2015年5月，你们与新疆机械研究院股份有限 公司(以下简称
新研股份)签署《发行股份及支付现金购买资产框 架协议》及《发行股份及支付
现金购买资产框架协议之补充协议》, 约定新研股份以发行股份及支付现金的方
式向你们收购所持有的四川明日宇航工业有限责任公司(现已更名为四川新航钛
科技有限公司，以下简称新航钛科技)的股权，并由你们作出业绩承诺。另外，
你们与新研股份签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》,详细约定了2015、
2016、2017年度(以下称业绩承诺期)内承诺净利润分别不低于人民币1.7亿元、
2.4亿元和4亿元，若业绩承诺期内新航钛科技扣非净利润低于承诺净利润，由你
们对新研股份进行补偿。2023年1月17日，中国证监会向新研股份及相关当事人
出具《行政处罚决定书》,认定公司2015年至2019年存在虚增利润情形。经大信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审
字(2023)第12-00086 号)确认，业绩承诺期(2015年度至2017年度)新航钛科技扣
除非经常性损益后的净利润低于你们作出的承诺。根据各方签署的相关协议，业
绩承诺方应当对新研股份进行补偿。截至目前，你们未按照承诺履行业绩补偿义
务。
    你们上述行为构成《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)第五十
七条、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其 相关方承诺》(证监会公告
(2022)16号)第十五条第一款项规定的违反承诺情形。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》(2023年修订)第五十七条、《上市公司监管指引第4号—上市公
司及其 相关方承诺》(证监会公告(2022)16号)第十七条的规定，我局决定对你
们采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。你们应当在收到
本决定书之日起30个工作日内向我局提交书面报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
       二、相关说明
    本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格
按照法律法规等相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
       特此公告。




                                      新疆机械研究院股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年五月十五日