新研股份：2024年第一次临时股东大会见证法律意见书2024-05-30
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会见证
之
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000
15th Floor, Sheng Da Building, No.499 YunTai Road,Urumqi 830000, China
電話/Tel: 13899993996 (+86)(0991)3070288
網址/Website:http://www.grandall.com.cn
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会见证
之
法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机
械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《新疆机械研究院股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《股东大会议事规则》的有关规定，指派周洁律师、吴启帆律师（以
下简称“本所律师”）列席公司于 2024 年 5 月 30 日召开的 2024 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所
1
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、
准确性、完整性或合法性发表意见。
本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，随
其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具
的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公 司 董 事 会 于 2024 年 5 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）发布了《新疆机械研究院股份有限公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通
知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了股东大会召集人，投票
2
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
方式，现场会议召开的时间、地点，召开方式，股权登记日，会议审
议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记办法及其
他事项等内容。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
1.本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 30 日下午 14：30 在新
疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号一楼公司会议室召开，由
经公司半数以上董事共同推举的董事郑毅先生主持。
2.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统进行，投票的时间为：2024 年 5 月 30 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为：2024 年 5 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的股东
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
3
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
供的截止股权登记日即 2024 年 5 月 23 日下午收市后的《股东名册》、
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账
户卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东共 7 名，
代表股份 162,340,697 股，占公司股份总数的 10.8302%。在网络投票
表决时间内，通过网络有效投票的股东共 79 名，代表股份 25,931,374
股，占公司股份总数的 1.7300%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股
东合计 86 名，代表股份 188,272,071 股，占公司股份总数的 12.5601%。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东
大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会召集人为董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人
及其他人员均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次
股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修
改原议案和提出新议案的情形，本次股东大会按规定的程序进行计票
4
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
和监票。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统
进行。
（二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，公司本
次股东大会采用中小投资者单独计票机制。根据合并统计后的表决结
果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
3.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
5.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
6.《关于公司《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案》
7.《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
8.《关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》的
议案》
9.《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺的议案》
10.《关于制定公司《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》
的议案》
5
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
11.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》
12.《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》
13.《关于修订公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的议案》
14.《关于开立募集资金专项账户的议案》
上述议案均为普通决议议案，已经参加表决的股东所持有效表决
权二分之一以上表决通过。上述议案均为非累积投票议案。上述议案
中第 1-9 项和第 14 项涉及关联交易，相关股东已回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，
本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。
（以下无正文）
6
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
（本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会见证法律意见书之签章页）
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本
所印章为有效文本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：
周 洁 律师
负责人：
温晓军 律师
吴启帆 律师
2024 年 5 月 30 日
7
