新研股份：2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书2024-11-12
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
法律意见书
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二○二四年十一月
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》） 《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》） 等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本
法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《上市
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与
本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法
独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具
的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、 复印/
扫描材料、书面说明；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任
何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的复印 /扫描件
与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说
明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问
题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着 本所律师对该等
专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本所仅就与本次预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本 次激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易 所并予以公告；同意公司按
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照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司引
用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。
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正文
一、本次授予的批准和授权
（一）公司于 2023 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议，审
议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召
开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
并同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集
表决权。
（二）公司于 2023 年 11 月 14 日召开第五届监事会第九次会议，审议
通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）公司于 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日在公司内部公
示本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任
何异议。
（四）公司于 2023 年 11 月 30 日召开 2023 年第六次临时股东大会，
审 议 通过《关于 <2023 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）根据公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2023 年
12 月 8 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》 和《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（六）公司于 2023 年 12 月 8 日召开第五届监事会第十次会议，审议
通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
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激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（七）根据公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2024 年
11 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划授予条件已经成
就，同意确定 2024 年 11 月 12 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 300
万股限制性股票，授予价格为 1.42 元/股。
（八）公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届监事会第十五次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次
激励计划授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 12 日为预留授予日，
向符合条件的 1 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授予价格为 1.42 元/
股。公司监事会发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次授予的授予日
（一）根据公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2024 年
11 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年 11 月 12
日。
（三）公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届监事会第十五次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2024 年
11 月 12 日作为本次授予的授予日。
经本所律师核查，本次授予的预留授予日在公司 2023 年第六次临时股
东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司确定本次授予的 预
留授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次授予的授予对象、授予价格
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 1 名激励对象
授予 300 万股限制性股票，授予价格为 1.42 元/股。
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予
确定的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为本次激励计划的预留授
予激励对象的主体资格合法、有效，同意向 1 名激励对象授予 300 万股限
制性股票，授予价格为 1.42 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的 授予对象、
授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满
足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔 2024〕第
12-00109 号《审计报告》、公司披露的公告文件、第五届董事会第 二十一
次会议决议、第五届监事会第 十五次会议决议、监事会核查意见及公司出
具的书面确认文件并经本所律师核查，公司及本次授予对象满足上述授予
限制性股票的条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
六、本次激励计划首次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司将及时公告第五届
董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、监事会核
查意见等与本次授予事项相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励
计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》的相关规定履行后
续信息披露义务。
七、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必
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要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司
实施本次授予符合《管理办法》《激励计划 （草案）》的相关规定。本次
授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人： 经办律师：
温晓军 陈万财
经办律师：
王 聪
