新研股份：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2024-11-12
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-061
新疆机械研究院股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第六次临时股东
大会已批准实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），根据
公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 12 日分别召开第
五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股
东大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士作为征集人依法采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。
（二）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司内部公示本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023 年 11 月 25 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
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计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023 年 12 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核
查意见。
（七）2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核实意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的激励计
划的内容一致。
三、董事会关于本激励计划授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 11 月 12 日作为预留授
予日，向符合资格的 1 名激励对象共计授予 300.00 万股限制性股票，授予价格为
1.42 元/股。
四、预留授予情况
（一）授予日：2024 年 11 月 12 日。
（二）授予价格：1.42 元/股。
（三）授予数量：300.00 万股。
（四）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
（五）限制性股票分配情况如下：
获授数量（万 占预留授予总量 占公司总股本的比
类别
股） 的比例 例
子公司核心员工（1 人） 300.00 100.00% 0.20%
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月。
（七）解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售
之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限
售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2024年净利润不低于3,000万元
第二个解除限售期 2025年净利润不低于3,500万元
第三个解除限售期 2026年净利润不低于4,100万元
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同
期存款利息。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，由
公司（含子公司）对激励对象于相应考核年度的绩效考核情况进行打分，并以考
核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，在综合考评的基础之上，
进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可解除限售比例，
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有利于提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对
象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效考核结果划分为 A/B/C/D/E 五个等级，各解除限售期内，公
司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
综合得分 考核等级 个人层面可解除限售比例（X）
90分以上（不含） A 90%＜X≤100%
80分（不含）-90分（含） B 80%＜X≤90%
70分（不含）-80分（含） C 70%＜X≤80%
40分（不含）-70分（含） D 40%＜X≤70%
40分以下（含） E 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解
除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制
性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，限制性股票单位激励
成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。公司已确定 2024 年 11 月 12
日作为本激励计划的预留授予日，向激励对象授予限制性股票共计 300.00 万股，
授予价格为 1.42 元/股，授予日收盘价为 3.91 元/股，预计确认激励成本为 747.00
万元，将依据本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业
绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
747.00 66.40 373.50 224.10 83.00
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还
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与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6
个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
七、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 11 月
12 日作为预留授予日，向符合资格的 1 名激励对象共计授予 300.00 万股限制性
股票，授予价格为 1.42 元/股。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实
施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需
依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
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九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划预留授予的激励对象符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十、备查文件
（一）第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见；
（四）国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月十二日
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