证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2024-089
武汉华中数控股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”“华中数控”）于 2024 年 12 月
10 日召开了第十二届董事会第二十九次会议、第十二届监事会第十四次会议审
议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。基于战略发展规划，为进一步聚
焦业务发展，优化资源配置，巩固公司核心竞争能力，公司拟向常州智博君合实
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智博君合”）转让公司全资子公司江苏
锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）持有的常州华数锦明智
能装备技术研究院有限公司（以下简称“常州华数锦明”）9%的股权；拟向武汉
银桥南海光电有限公司（以下简称“银桥南海”）转让公司持有的常州华数锦明 34%
的股权（包含华中数控转让 24%，全资子公司江苏锦明转让 10%）。经公司聘请
的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，
常州华数锦明评估价值为 7,126.55 万元。参考上述评估结果，经与交易各方协商，
确定与智博君合的交易金额为人民币 641.39 万元；与银桥南海的交易金额为人
民币 2,423.03 万元。本次转让完成后，全资子公司江苏锦明持有常州华数锦明 32%
的股权，常州华数锦明不再纳入公司合并范围。
因公司原副总裁申灿先生为智博君合执行事务合伙人，本次与智博君合的交
易构成关联交易，与银桥南海的交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项在公司董事会决策权限范
围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业简介
企业名称：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017 年 5 月 17 日
执行事务合伙人：申灿
注册地址：常州市武进国家高新技术产业开发区人民东路 158 号创业服务中
心 2 号 328
出资额： 300 万人民币
经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额及比例：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 申灿 44.33% 133
2 王玉宝 10.00% 30
3 温向峰 10.00% 30
4 杨卫平 5.00% 15
5 邓少武 5.00% 15
6 龚丹虹 5.00% 15
7 张世昌 3.00% 9
8 李佼 3.00% 9
9 吴岩 2.00% 6
10 胡庆明 2.00% 6
11 陈蕾 2.00% 6
12 樊小燕 2.00% 6
13 张高丰 1.33% 4
14 李蓓 1.33% 4
15 管齐飞 0.83% 2.5
16 柯星成 0.67% 2
17 陈亮 0.50% 1.5
18 王亮亮 0.50% 1.5
19 郑安涛 0.50% 1.5
20 邱梦琦 0.50% 1.5
21 徐智文 0.50% 1.5
合计 100.00% 300
2、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明
公司原副总裁申灿先生为智博君合执行事务合伙人，除上述关联关系外，智
博君合与公司及公司前十名股东、其他董监高不存在关联关系，亦不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、智博君合最近一年及一期财务情况
智博君合为员工持股平台，出资额为 300 万，除持有常州华数锦明的股权外，
未对外开展业务。
4、履约能力分析
本次交易对方智博君合不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备
相应履约能力，智博君合将通过员工自有资金支付股权转让款，公司将及时督促
交易对方按合同约定履约。
（二）武汉银桥南海光电有限公司
1、企业简介
企业名称：武汉银桥南海光电有限公司
成立日期：2013 年 3 月 6 日
法定代表人：沈方跃
注册地址：武汉市东西湖区新桥二路北、海口三路东厂区 1 栋 1 层（13）
注册资本： 1,600 万人民币
经营范围：一般项目：光通信设备制造,光通信设备销售,通信设备制造,电力
设施器材制造,纺织专用设备制造,纺织专用设备销售,电力电子元器件制造,电力
设施器材销售,智能基础制造装备制造,工业自动控制系统装置制造,工业自动控
制系统装置销售,金属结构制造,金属结构销售,新能源汽车生产测试设备销售,新
能源汽车换电设施销售,软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广,5G 通信技术服务,信息系统集成服务,信息系统运行维护服
务,计算机系统服务,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批
发,企业管理咨询,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,会议及展览服务。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：沈方勇
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额(万元)
1 武汉新布源科技发展有限公司 70.00% 1120
2 武汉银桥科技有限公司 30.00% 480
合计 100% 1,600
2、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明
银桥南海与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，亦不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、银桥南海最近一年及一期财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日，银桥南海总资产为 4,321.04 万元，总负债为 4,248.27
万元，净资产为 72.77 万元，营业收入为 5,088.21 万元，营业利润为 193.11 万
元，净利润为 215.59 万元；
截至 2024 年 10 月 30 日，银桥南海总资产为 4,234.10 万元，总负债为 4,142.58
万元，净资产为 91.52 万元，营业收入为 2,859.66 万元，营业利润为 9.19 万元，
净利润为 18.74 万元。
4、履约能力分析
本次交易对方银桥南海不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备
相应履约能力，实际控制人旗下拥有多家实体企业，具备较强的资金实力及支付
能力。银桥南海将通过自有资金及自筹资金支付股权转让款，公司将及时督促交
易对方按合同约定履约。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司的基本情况
企业名称：常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司
成立日期：2017 年 6 月 16 日
法定代表人：田茂胜
注册地址：武进区国家高新技术产业开发区西湖路 16 号
注册资本：5000 万人民币
经营范围：机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自
动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的
技术咨询、技术培训服务；数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关
的技术咨询、技术培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纺织专用设备制造；
纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、交易标的的权属情况
常州华数锦明系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何权利受限的情况，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。公司所在地为江苏
常州。
3、股东常州武南汇智创业投资有限公司自愿放弃本次交易优先受让权。
4、转让前后股权结构
转让前 转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 持股比例 持股比例
(万元) (万元)
江苏锦明工业机器人自动化
1 51% 2,550 32% 1,600
有限公司
2 武汉华中数控股份有限公司 24% 1,200 0% 0
常州武南汇智创业投资有限
3 19% 950 19% 950
公司
常州智博君合实业投资合伙
4 6% 300 15% 750
企业（有限合伙）
5 武汉银桥南海光电有限公司 —— —— 34% 1,700
合计 100% 5,000 100% 5,000
（二）交易标的最近一年及一期财务情况
资产状况 单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 67,698.87 68,500.90
总负债 57,329.69 63,126.57
净资产 10,369.18 5,374.33
经营情况 单位：万元
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 74,422.56 22,401.72
营业利润 2,333.56 -6,149.42
净利润 2,379.81 -4,977.98
注：上述数据已经审计。
（三）其他
常州华数锦明不是失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对常州华数锦明股东全部权益
在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具编号为同致信德
评报字（2024）第 010302 号《资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估对象：常州华数锦明股东全部权益价值
2、评估范围：截止 2024 年 9 月 30 日常州华数锦明的全部资产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：评估基准日为 2024 年 9 月 30 日
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，截止评估基准日，被评估单位资产账面值为 68,625.92
万元，评估值为 69,381.68 万元，增值 755.76 万元，增值率为 1.10%；负债账面
值为 62,871.12 万元，评估值为 62,867.07 万元，减值 4.05 万元，减值率 0.01%；
股东全部权益账面值为 5,754.81 万元，评估值为 6,514.61 万元，增值 759.81 万
元，增值率为 13.20%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值在 2024 年 9 月 30 日的评估
结果为 7,126.55 万元，较账面值 5,754.81 万元评估增值 1,371.74 万元，增值率为
23.84%。
（3）最终评估结论的选取
评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合
考虑不同评估方法测算结果的合理性，认为收益法的评估结果更加合理，原因及
理由如下：依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表
中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如企
业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。综上所述，收益法
更加合理，其评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值。
因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：被评估
单位股东全部权益价值在 2024 年 9 月 30 日的评估结论为 7,126.55 万元（大写：
人民币柒仟壹佰贰拾陆万伍仟伍佰元）。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定，本次交易遵循客观、
公平、公允的定价原则符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
1）江苏锦明与智博君合关于常州华数锦明之《股权转让协议》：
转让方：江苏锦明工业机器人自动化有限公司（甲方）
受让方：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2）华中数控、江苏锦明与银桥南海关于常州华数锦明之《股权转让协议》
转让方 1：武汉华中数控股份有限公司（甲方 1）
转让方 2：江苏锦明工业机器人自动化有限公司（甲方 2）
受让方：武汉银桥南海光电有限公司（乙方）
2、交易价格、定价依据、支付方式及期限：
公司拟向智博君合转让江苏锦明持有的常州华数锦明 9%的股权；拟向银桥
南海转让公司持有的常州华数锦明 34%的股权（包含华中数控转让 24%，全资子
公司江苏锦明转让 10%）。
经公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2024
年 9 月 30 日，常州华数锦明评估价值为 7,126.55 万元。参考上述评估结果，经
与交易各方协商，确定与智博君合的交易金额为人民币 641.39 万元；与银桥南
海的交易金额为人民币 2,423.03 万元。
江苏锦明与智博君合关于常州华数锦明之《股权转让协议》约定：甲乙双方
同意，乙方在签署股权转让协议前支付 10%股权转让款，剩余股权转让款在 2024
年 12 月 14 日之前向甲方指定银行账号支付完毕。
华中数控、江苏锦明与银桥南海关于常州华数锦明之《股权转让协议》约定：
甲乙双方同意，乙方在签署股权转让协议后 3 日内支付 10%股权转让款，剩余股
权转让款自协议生效之日起 2 个月内汇至甲方银行账户。如果受让方未能如期支
付，应赔偿公司因此遭受的损失。
3、交割安排：本次股权转让的交割日为完成工商变更登记手续之日。
4、协议生效：协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公
章后成立，经甲乙双方及标的公司履行完毕内部决策手续后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
1、担保情况：经公司股东大会审议，公司为常州华数锦明申请银行授信提
供不超过 31,800 万元的担保额度。截至 2024 年 12 月 10 日公司为常州华数锦明
提供的担保金额为人民币 23,500 万元。考虑本次转让完成后常州华数锦明将不
再纳入公司合并报表范围内，上述担保即构成公司对外担保，经协商一致，公司
与交易各方在交易中对后续处理方案作出明确安排：“各方将共同努力通过担保
条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方
为标的公司提供的原有担保，并在交割日后 6 个月内完成全部原有担保的解除。
除上述已发生的被担保债务外，自股权转让协议签署日起，若标的公司与银行等
金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，华中数控（含合并报
表范围内的公司）不再为标的公司提供超出持股比例的担保。
2、财务资助情况：公司以自有资金向常州华数锦明提供借款，截止 2024 年
12 月 10 日尚有借款余额 3,070 万元，本次转让常州华数锦明股权完成后将被动
导致对外提供财务资助，经协商一致，公司与交易各方在交易中对后续处理方案
作出明确安排：各方同意，股权转让协议生效后 6 个月内，标的公司应向华中数
控偿还完毕前述债务及利息。
七、出售资产的目的以及对公司的影响
公司本次转让常州华数锦明股权，智博君合具有优先受让权，是基于实际经
营情况做出的合理调整。本次交易有利于公司控制经营风险，合理配置资源，符
合公司长远发展利益。本次交易定价公允、合理，不会影响公司业务独立性，亦
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后公司持有常州华数锦明 32%的股权，常州华数锦明将不再纳
入公司合并报表范围内，预计会对公司的经营业绩产生一定的影响；同时，根据
本次交易作价及评估结果，本次交易对公司 2023 年度的净利润的影响具体以公
司最终披露的经审计的定期报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与智博
君合发生的关联交易金额为 0 元。
九、独立董事专门会议意见
本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交至公司董事
会审议。公司独立董事发表如下同意意见：本次股权转让符合公司战略发展，遵
循了公平合理的定价原则，定价公允，程序合法合规，不存在利益输送或侵占上
市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会审议。
十、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第十二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司资产评估报告；
5、常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司审计报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十一日
