雷曼光电：广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划（草案）的法律意见书2024-01-31
广东宝城律师事务所
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的委
托，就雷曼光电第三期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：
本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所对雷曼光电实施本次股权激励计划的相关事项进行了调查，查阅了雷曼
光电本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件
资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提
供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本法律意见书仅供雷曼光电为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雷曼光电实施本次股权激励计划的法律文件
之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼光电本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、雷曼光电实施本次股权激励计划的主体资格
（一）雷曼光电是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
雷曼光电系于 2004 年 07 月 21 日在深圳市注册设立的企业，于 2011 年 1
月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雷曼光电”，股票代码为
300162，统一社会信用代码为 91440300763458618K，住所为深圳市南山区松白
路百旺信高科技工业园二区第八栋，法定代表人为李漫铁，认缴注册资本为
41951.003 万元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：
节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，
不包括金融租赁活动）；能源管理；节能环保工程、节能工程设计；节能技术咨
询与评估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、维护；从
事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审
批登记后方可经营）；足球联赛商务资源开发；体育广告和传播媒体经营；体育
赛事策划及承办；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子计算机及外部设备、集成电路、
软件及通信设备化技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软、硬件及外围
设备、通信设备、仪器仪表；软件技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项
目），网上经营 LED 相关产品。” 许可经营项目为“研发、生产经营高品级发
光二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品。”
根据雷曼光电的公司章程，雷曼光电为永久存续的股份有限公司。雷曼光电
2022 年年度报告已公示。
本所律师认为，雷曼光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）雷曼光电不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所核查，雷曼光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）
法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，雷曼光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，雷曼光电具备
《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
根据经雷曼光电第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《深圳雷曼
光电科技股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要，雷曼光电已对本次股权激励计划的目的与原则，股权
激励计划的管理机构，股权激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所涉及的
限制性股票的来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限
制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励
计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的
处理等事项进行了规定。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次股权
激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（一）项的规定载明了股权激励的目的。
（二）本次股权激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次股权激励计划相关的部
分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，负责本次股权激励计划的实
施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次股权激励计划并报董事
会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本次股权激励计划的其他相关事宜。
3.监事会是本次股权激励计划的监督机构，应当就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本次股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次股
权激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次股权
激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的管理机构设置符合《管理办法》
第五章“实施程序”的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和核心（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本
次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计249人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本次股权激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人
员。
所有激励对象必须在公司授予相应权益和本次股权激励计划规定的考核期
内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标
准确定。
3.激励对象的核实
（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过
公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（二）项的规定载明了激励对象的确定依据和范围、激励对象确定、核实程序
符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1.本次股权激励计划的股票来源
本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 1600.00 万股，约占
本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 41,951.003 万股的 3.81%。其中首次
授予 1419.34 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 3.38%；预留 180.66 万股，
约占本计划公告时公司股本总额的 0.43%，预留部分约占本次授予权益总额的
11.29%。
2021 年 9 月，公司实施第二期股权激励计划，截止本次股权激励计划披露
日，尚有 394.40 万份股票期权仍在有效期内，占本次股权激励计划草案公告时
公司股本总额 41,951.003 万股的 0.94%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.00%。
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本次股权激励计划予以相应的调整。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制 获授限制性股 获授限制性
序
姓名 职务 性股票数 票数量占权益 股票占当前
号
量（万股） 总量的比例 总股本比例
1 左剑铭 董事、副总裁、董事会秘书 30.00 1.88% 0.07%
2 张琰 财务总监 24.00 1.50% 0.06%
管理人员、核心技术（业务）骨干人员
1365.34 85.33% 3.25%
（247 人）
预留部分 180.66 11.29% 0.43%
合计 1600.00 100.00% 3.81%
注：1.上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
2.本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（三）项、第（四）项的规定载明了拟授出的限制性股票来源、数量和分配情
况等，符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.本次股权激励计划的授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
3.本次股权激励计划的归属安排
本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量
首次授予
归属时间 占首次授予权
归属安排
益总量的比例
自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 25 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 37 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 49 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留
的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
预留授予
归属时间 占预留授予权
归属安排
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
预留授予
归属期限 占预留授予权
归属安排
益总量的比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 27 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 39 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4.本次股权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（五）项的规定载明了股权激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期，相
关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二
十五条、第三十条、第三十一条、第四十四条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留）为 6.59 元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 6.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本次股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 91%，每股 5.50 元；
（2）本次股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 91%，每股 6.57 元。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已按《管理办法》第九条第
（六）项的规定载明了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予股份的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
分年度对公司营业收入指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024年 14.40 18.00
第二个归属期 2025年 19.20 24.00
第三个归属期 2026年 25.60 32.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入（A） An≤A及其摘要的议案》及其摘
要、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权
激励计划的相关议案。
3.雷曼光电于 2024 年 1 月 30 日召开第五届监事会第十四次（临时）会议，
雷曼光电监事会已就《激励计划（草案）》进行了核查，监事会认为：公司《第
三期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本次股权激励计
划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼光电为实施本次股权激励计划
尚需履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。
2.公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方
式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次股权激励计划向全体股东
征集委托投票权。
3.公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行
相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次股权激励计划的具
体实施有关事宜。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章
及其他规范性文件规定的后续程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
2024 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《激
励计划（草案）》，本次股权激励计划已确定的激励对象共计 249 人，包括:（一）
公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员；（三）公司核心技术（业
务）骨干人员。
2024 年 1 月 30 日，公司第五届监事会第十四次（临时）会议已就《第三期
股权激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，监事会认为：列入公司本次
激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，公司董事会、监事会审议通过的激励对象名单情况与《激
励计划（草案）》情况相符，并已签署相关承诺书，承诺不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
依据《激励计划（草案）》，公司将就激励对象的确定履行如下核实程序：
1.公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条等相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据《上市规则》《管理办法》等相关规定，上市公司实行股权激励计划，
应当严格按照有关规定履行信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司
尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相应信息披露义务。
六、雷曼光电不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依
本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，其制定的目的系为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保实现公司发展战略和经营目标。
本所律师认为，公司本次股权激励不存在明显损害雷曼光电及其全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况
2024 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《激
励计划（草案）》等与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事左
剑铭已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.雷曼光电具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；
2.雷曼光电为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章以及《公
司章程》的相关规定；
3.雷曼光电为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关
规定；本次股权激励计划尚需报经有关监管机构备案，在有关监管机构未提出异
议的前提下，经雷曼光电股东大会审议通过后方可实施；
4.本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
5.雷曼光电尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披
露义务；
6.雷曼光电不存在为本次股权激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划不存在明显损害雷曼光电及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8.公司拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决。公司董事会审议《激励计
划（草案）》及相关议案过程符合《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第
三期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东宝城律师事务所
负责人：曾常青
经办律师：彭素球
经办律师：郭芷菁
2024 年 1 月 30 日
