广东宝城律师事务所

                                       关于

                         深圳雷曼光电科技股份有限公司

       第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达

                行权条件暨注销剩余全部股票期权的法律意见书



致：深圳雷曼光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技

股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的委托，就雷曼光电第二期

股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予第三个行权期及预留

授予第二个行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权事项出具本法律意见

书。

    就出具本法律意见书，本所特声明如下事项：

    本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

    本所对公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个

行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的相关事项进行了调查，查阅了雷

曼光电本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并

进行了必要的讨论。
    在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件

资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提

供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件

的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法

律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅对第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二

个行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权涉及的法律问题发表法律意见，

本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中

的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供雷曼光电为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本

所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为雷曼光电实施本次股权激励计划的法律文件

之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的

法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼光电本次股权激励计划相

关事宜发表法律意见如下：

    一、第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期

未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的批准与授权

    1.2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关

于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立

董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了

独立意见。

    2.2021 年 9 月 2 日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关

于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为激
励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激

励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3.2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，公司对首次激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2021 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于第二

期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披露了

《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    4.2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公

司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授予董事会办理第二期

股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授予确定首次授予股

票期权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权

所必须的全部事宜。

    5.2021 年 9 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和第

四届监事会第十五次（临时）会议，拟作为激励对象的董事左剑铭已回避表决，

审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事

项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

    6.2021 年 10 月 28 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，具体详

见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划首次授权登记完成的

公告》。期权简称：雷曼 JLC3，期权代码：036471。

    7.2022 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五

届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因

21 名激励对象已离职、30 名激励对象其个人层面绩效考核未达优秀，同意本次

合计注销 60.639 万份股票期权。审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予

股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划首次授

予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意第一个行权期符合行权条件的

289.521 万份股票期权办理行权。
    8.2022 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五

届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期

权的议案》，确定以 2022 年 9 月 9 日为预留部分授予日，以 10.00 元/股的价格

向符合条件的 48 名激励对象授予 200.00 万份预留部分股票期权。监事会对本次

预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。

    9.2022 年 9 月 22 日，公司完成了第二期股权激励计划部分股票期权的注销

工作及预留部分股票期权的授予登记工作，期权简称：雷曼 JLC4，期权代码：

036512。

    10.2023 年 4 月 20 日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事

会第八次会议，审议通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期

及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，同意对第

二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件

的股票期权以及因激励对象离职导致不符合激励条件的股票期权合计

4,889,560 份予以注销。公司独立董事对相关事项发表独立意见认为：本次注销

不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利

益的情形，同意注销该部分股票期权。

    11.2023 年 9 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议、

第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于注销部分已授予尚未行权

的股票期权的议案》，同意对第二期股权激励计划首次授予第一个行权期到期未

行权的股票期权以及因激励对象离职导致不符合激励条件的股票期权合计

3,063,050 份予以注销。公司独立董事发表了独立意见认为：本次注销第二期股

权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权以及因激励对象离职

导致不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期

股权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营

成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次注销事宜。

    12.2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权
期及预留授予第二个行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的议案》，同

意对第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达

到行权条件的剩余全部股票期权合计 3,944,000 份予以注销。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司第二期股权激励

计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件暨注销剩余

全部股票期权事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司

章程》及《激励计划》的规定。

    二、第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期

未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的具体内容

    根据公司《激励计划》中规定，公司第二期股权激励计划首次授予第三个

行权期及预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核要求为：“以 2020 年营业

收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 254.16%。”。经大信会计师事务

所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司营业收入为 1,113,230,676.08 元，公

司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期（即首

次授予及预留授予的最后一个行权期）的公司层面业绩考核目标未达成。
    因此，公司决定注销剩余全部股票期权合计 3,944,000 份（首次授予剩余
3,394,000 份及预留授予剩余 550,000 份）。本次注销完成后，公司第二期股权
激励计划实施完毕。

    综上，经本所律师核查，本所律师认为由于第三个行权期及预留授予第二个

行权期的行权条件未达成的原因，公司根据股东大会的授权对公司第二期股权

激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件的剩余

全部股票期权予以注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期

未达行权条件予以注销剩余全部股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和

授权，由于第三个行权期及预留授予第二个行权期未达到行权条件的原因，公司
根据股东大会的授权对第二期股权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第

二个行权期未达行权条件的剩余全部股票期权予以注销符合《公司法》 证券法》

《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文，接签署页）
   （此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公

司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行

权条件暨注销剩余全部股票期权的法律意见书》之签署页）




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                                      二〇二四年四月十八日