证券代码：300167          证券简称：*ST 迪威           公告编号：2024-069



                     深圳市迪威迅股份有限公司
    关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
      第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

       本次可解除限售股份上市流通时间：2024 年 11 月 1 日

       本次符合解除限售条件的激励对象：8 名激励对象

       本次解除限售数量：289.50 万股



    深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）已申请将 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）预留授予限制性股票第
二个解除限售期的股份予以解除限售，8 名预留授予激励对象可解除限售限制性
股票合计 289.50 万股。


   一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体

股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具相关核查意见。
    （二）2022 年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2022 年 6 月 8 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见说明》。
    （三）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
    公司于 2022 年 6 月 14 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （五）2022 年 9 月 2 日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-109），经深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为 2022
年 9 月 6 日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    （六）2022 年 10 月 11 日公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会确定以 2022 年 10 月 11 日为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价格向
符合条件的 10 名激励对象授予 580.00 万股预留部分限制性股票。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
    （七）2022 年 10 月 31 日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划预

留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-136），经深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为
2022 年 11 月 1 日，完成了限制性股票的预留授予登记工作。
    （八）2023 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 27 名激励对象办理解除限

售相关事宜，可解除限售限制性股票 1,107.00 万股。
    （九）2023 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第二十三次会议，会议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 8 名激励对象办理解除限
售相关事宜，可解除限售限制性股票 289.50 万股。
    （十）2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届

监事会第二十六次会议，会议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的
27 名首次授予激励对象和 8 名预留授予激励对象办理解除限售相关事宜，可解
除限售限制性股票合计 1396.50 万股。


   二、本激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

    （一）限制性股票限售期届满
    根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票
的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月。第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月

后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止。公司预留授予限制性股票的授予登记完成日为 2022 年 11 月 1
日，预留授予的限制性股票将于 2024 年 11 月 1 日进入第二个解除限售期。
    （二）满足解除限售条件情况说明
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相

关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
                            解除限售条件                                     达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见              公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；                                            形，符合解除限售
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺            条件。
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                        激励对象未发生前
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                        述情形，符合解除
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                        限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面考核业绩考核                                               根据深圳永信瑞和
    本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为              会计师事务所（特
2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩            殊普通合伙）对公
考核目标如下表所示：                                                    司 2023 年年度报告
  解除限    考核                                                        出具的审计报告
                      考核目标 A1      考核目标 A2      考核目标 A3
  售安排    年度                                                        （深永信会审证字
                     以 2021 年营业   以 2021 年营业   以 2021 年营业   [2024]第 0004 号）：
  第一个
                     收入为基准，     收入为基准，     收入为基准，     2023 年度公司实现
  解除限   2022 年
                     2022 年营业收    2022 年营业收    2022 年营业收    营业收入
   售期
                     入增长率不低     入增长率不低     入增长率不低     435,934,924.55 元，
                                   解除限售条件                                    达成情况
                        于 18%            于 15%             于 12%           相比 2021 年公司营
                                                                              业收入，2023 年营
                        以 2021 年营业    以 2021 年营业     以 2021 年营业
                                                                              业收入增长率为
  第二个                收入为基准，      收入为基准，       收入为基准，
                                                                              37.58%，符合解除
  解除限    2023 年     2023 年营业收     2023 年营业收      2023 年营业收
                                                                              限售条件，公司层
   售期                 入增长率不低      入增长率不低       入增长率不低
                                                                              面解除限售比例为
                        于 30%            于 28%             于 25%
                                                                              100%。
    注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经
审计的合并财务报表所载数据为准。
    根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比
例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：

      考核指标           业绩完成度            公司层面可解除限售比例

                               A≥A1                      100%
   营业收入增长率         A2≤A＜A1                        80%
       （A）              A3≤A＜A2                        70%
                            A＜A3                          0%
    若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度
所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核
   根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的
每个考核年度考核工作。
    激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限                       预留授予 8 名激
制性股票解除限售比例具体如下：                                                  励对象个人考核
                                                                                结果均为 A 或 B，
   考核结果         A          B          C         D                 E
                                                                                个人层面解除限
 解除限售比例           100%             80%       60%                0%        售比例为 100%。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×
个人层面解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性
股票，由公司回购注销。

    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次及预留授予第二个解除限售

期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 8
名预留授予激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票合计 289.50
万股。

   三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了审议通

过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，1 名激励其自愿
放弃认购其获授的全部限制性股票，董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划
拟授予人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激

励对象由 39 人调整为 38 人，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量
由 2,900.00 万股调整为 2,899.00 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过
程中，总经理刘湘先生因资金筹集原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票及
有 10 名拟激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，上述股
票共计 105.00 万股。综上，激励计划首次授予的激励对象总人数由 38 人调整至

27 人，首次授予的限制性股票总数量由 2,319.00 万股调整至 2,214.00 万股。
       本激励计划预留授予日确定后至登记前，有 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃部分限制性股票合计 1 万股，该部分限制性股票亦不再授予。因此，预留授予
实际登记的激励对象为 8 人，实际登记的授予数量为 579.00 万股。
       除此之外，本次激励计划实施内容与公司已披露的激励计划一致。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份上市流通日期为 2024 年 11 月 1 日。
       （二）本次符合解除限售条件的激励对象为：8 名激励对象。
       （三）本次解除限售数量：289.50 万股。
       （四）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售具体情况如下：

                                 获授的限制性股票   本次解除限售的数    本次解除限售占目
姓名                职务
                                   数量（万股）       量（万股）        前公司总股本比例

       核心骨干（8 人）               579.00             289.50               0.80%
             合计                     579.00             289.50               0.80%

   注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。


       五、本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况
                                                                               单位：股
                            变动前                                       变动后
股份性质                                        本次变动
                     股份数量        比例                         股份数量        比例
有限售条件
                     6,692,500       1.86%      -2,895,000        3,797,500       1.05%
  流通股
无限售条件
               353,857,500       98.14%      2,895,000       356,752,500      98.95%
  流通股

 总股本        360,550,000      100.00%          0           360,550,000     100.00%

注：解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。


    六、备查文件

    （一）限售股份解除限售申请表；
    （二）限售股份明细表。



    特此公告。


                                               深圳市迪威迅股份有限公司董事会
                                                               2024 年 10 月 30 日