证券代码：300168         证券简称：万达信息            公告编号：2024-015



                          万达信息股份有限公司
                     第八届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于
2024 年 4 月 22 日以邮件方式发出通知，于 2024 年 4 月 25 日下午 16:00 在公司
会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长阮琦召集，会议
应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中副董事长钱维章、董事周莉莎、李光亚、
独立董事江泓、孟添现场参会，董事长阮琦、董事吴洪伟、李亨生、独立董事
樊瑜波通讯表决。董事长阮琦由于公务原因无法现场参会，现场会议由副董事
长钱维章主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集召开
符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    董事会认为，2023 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2023
年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《2023 年年度报告》全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网，《2023 年年度
报告摘要》刊登于 2024 年 4 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时


                                      1
报》《证券日报》。


    （二）审议通过了《关于<2023 年度董事会报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《2023 年度董事会报告》同日披露于巨潮资讯网。
    公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公
司 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独
立董事 2023 年度述职报告》。


    （三）审议通过了《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    （四）审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    董事会认为，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年度的财务状况和经营成果。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《2023 年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。


    （五）审议通过了《关于<2023 年度审计报告>的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《2023 年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网。




                                     2
    （六）审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    《2023 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构发表的意见，
同日披露于巨潮资讯网。


    （七）审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于万达信息 2023 年度
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及监事会、保荐机构发表的
意见，同日披露于巨潮资讯网。


    （八）审议通过了《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的
议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    董事会认为，公司 2023 年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销，
符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资
产减值准备、信用减值损失及资产核销后能够公允、客观地反映 2023 年度公司
财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》以及监事会
发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。


    （九）审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



                                     3
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》同日披露于巨潮资讯
网。


       （十）审议通过了《2023 年度利润分配预案》；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年归属于上市公司股东
的净利润-898,566,433.91 元，母公司实现净利润-744,894,244.67 元。根据《公
司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等法律法规的规定，以及《公司
章程》等有关规定，母公司 2023 年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取法
定盈余公积金。截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为-3,159,201,613.68
元，其中母公司未分配利润余额为-2,744,757,444.23 元。
    根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可
分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
    为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司拟定 2023
年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于 2023 年度不进行利润分配的专项说明公告》以及监事会发表的意见，
同日披露于巨潮资讯网。


       （十一）审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的
相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会
对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体



                                      4
股东利益的情况。
    本次会计估计自主变更，是结合公司实际情况，基于谨慎性考虑进行的合
理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加稳健
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报
告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本
次会计估计变更后，对 2023 年度税前利润的影响金额为减少税前利润合计人
民币 1,559.88 万元。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    《关于会计政策与会计估计变更的公告》《董事会关于会计政策与会计估计
变更的合理性说明》以及监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。


    （十二）审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员
会同意将该议案提交公司董事会审议。
    董事会认为，《2024 年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司
第一季度的经营管理情况，同意《2024 年第一季度报告》在中国证监会指定的
信息披露网站披露。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    《2024 年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网。


    （十三）审议通过了《关于回购 2022 年限制性股票激励计划部分已授予限
制性股票的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，薪
酬与考核委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
    因激励对象离职以及公司业绩未达到第一个限售期解除限售条件，公司对
2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购，
并按照规定予以注销，符合相关法律法规及《公司 2022 年限制性股票激励计划



                                     5
（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    同意公司本次回购 1,391,565 股限制性股票，并按照规定予以注销。注销完
成后，2022 年限制性股票激励计划的激励对象人数将调整为 74 名，已授予未
解锁的限制性股票数量将调整为 1,148,550 股。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于回购 2022 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的公告》以
及监事会发表的意见、法律意见书同日披露于巨潮资讯网。


    （十四）审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；
    本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，薪
酬与考核委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
    因激励对象离职以及公司业绩未达到第一个限售期解除限售条件，公司对
2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购，
并按照规定予以注销，符合相关法律法规及《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》相关规定。公司本次对回购股份进行注销并相应减少注册资本事项，
符合相关法律法规的要求，审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
    同意本次注销回购股份 1,414,865 股并相应减少注册资本，其中包括尚存放
于回购专用证券账户中的 23,300 股公司股份，以及回购 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,391,565 股。公司总股本将由
1,443,191,991 股 变 更 为 1,441,777,126 股 ， 注 册 资 本 也 相 应 由 人 民 币
1,443,191,991 元变更为人民币 1,441,777,126 元，公司将依法履行减资程序。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》以及监事会发表的意见、法
律意见书同日披露于巨潮资讯网。


    （十五）审议通过了《关于修订部分治理制度的议案》；



                                       6
    同意根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》等部分治理制度相关条款内容进行修订。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案中，修订后的《对外担保制度》《募集资金管理及使用制度》尚需提
交股东大会审议。
    《部分治理制度修订对照表》和修订后的系列制度同日披露于巨潮资讯网。


    （十六）审议通过了《关于提请召开 2023 年度股东大会的议案》。
    董事会同意于 2024 年 5 月 17 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开
公司 2023 年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    《关于召开 2023 年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。


    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第八次会议决议。


    特此公告。


                                             万达信息股份有限公司董事会
                                                二〇二四年四月二十六日




                                   7