汉得信息：上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-04-17
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
的
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派游广律师、张博文
律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司
实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项出具本法
律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励
计划相关的事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并
存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于《上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划相关事项的授权和批准文
件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具
法律意见如下：
一、关于公司实施本激励计划的条件
（一）关于公司实施本激励计划的主体资格
经本所律师核查公司工商登记材料、 上海汉得信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），汉得信息系由上海汉得信息技术有限公司以整
体变更方式设立的股份有限公司。2010年12月15日，经中国证监会“证监许可
[2010]1835号”文批准，汉得信息首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，
并于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“汉得信息”，股
票代码“300170”。首次公开发行后，汉得信息注册资本变更为人民币11,572.45
万元，上述资金到位情况经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信会师报
字（2011）第10264号”验资报告，并取得了变更后的《营业执照》。
根据全国企业信用信息公示系统及公司《营业执照》载明，截至本法律意见
书出具之日，公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 9131000074027295XF
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈迪清
注册资本 88,401.6939 万元人民币
住所 上海市青浦区汇联路 33 号
经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；代理记账。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机系统服务；
信息系统集成服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统
运行维护服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备
销售；销售代理；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；非居住
房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2002 年 7 月 15 日
营业期限 2002 年 7 月 15 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法
设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件、
《公司章程》规定需要终止或解散的情形及根据《上市规则》规定的退市风险警
示或终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施本激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计
划的主体资格。
二、关于本激励计划的内容
2024年4月16日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《上
海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激
励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本
激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方
法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司
/激励对象各自的权利与义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
及“附则”等内容，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者
说明的事项。
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术和业务人
才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》规定了本激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和
控股子公司）任职的核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象共计268
人，包括公司（含分公司和控股子公司）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括汉得信息独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对
象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经薪酬委员会向董事会提出建议、董事会提出、监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不得存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》规定了本激励计划激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》
第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的激励来源、数量和分配
1、拟授出的权益形式、涉及标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A
股普通股股票。
2、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为4,198.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额98,484.5711万股的
4.26%。其中，首次授予限制性股票3,398.00万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额98,484.5711万股的3.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
80.94%；预留800.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额98,484.5711
万股的0.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.06%。
公司2021年股票期权激励计划以及公司2021年第二期股票期权激励计划尚
在实施中。公司2021年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为3,291.4445万
股，公司2021年第二期股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为4,073.6984万
股，本激励计划所涉及的标的股票数量为4,198.00万股，因此公司全部在有效期
内的激励计划所涉及的标的股票数量为11,563.1429万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额98,484.5711万股的11.74%。截至《激励计划（草案）》公布日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划
草案公布日的
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数
股本总额的比
（万股） 量的比例
例
核心技术（业务）人员
3,398.00 80.94% 3.45%
（268 人）
预留 800.00 19.06% 0.81%
合计 4,198.00 100.00% 4.26%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经薪酬委员会提出建议、董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》规定了激励股票的来源、种类、
数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办
法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：（1）公司年度报告、
半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三
十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他
期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划的有效期内，如果《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述
期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司
将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事、高级
管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、归属
安排及禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股3.38元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.38元的价格购
买公司股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 2.77 元；（2）本激励计划草案公
布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.38 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
基于上述，本所认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，
激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条
规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2024 年 36.00 亿元 32.00 亿元 2.00 亿元 1.20 亿元
2025 年 37.80 亿元 33.60 亿元 2.20 亿元 1.40 亿元
公司层面归属比例（X）
当 A≥Am 或 B≥Bm，且不存在 A
