福建元力活性炭股份有限公司
               独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及代表：
    本人作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会的独立董事，在 2023 年度（以下简称“报告期”）任职
期间严格按照《公司法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定
和要求履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉的行使了公司所赋予的
权利和义务。本人作为会计背景的独立董事，积极关注公司内部控制、
财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司生产
经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相
关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独
立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况述职如
下：
    一、本人基本情况介绍
    本人梁丽萍，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，本
科学历，教授、注册税务师、会计师。曾任黑龙江牡丹江大学管理系
副主任，牡丹江市会计学会理事、常务理事，武夷学院商学院教授，
武夷学院国际经济与贸易系学科带头人，南平市税务学会常务理事，
南平市国际税收学会常务理事，武夷山市人大财经委外聘专家委员等，
现任本公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任
委员、战略委员会委员。2023 年度，本人任职符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、2023 年度履职情况
    1、出席会议情况
    2023 年度，公司共召开了 9 次董事会会议和 4 次股东大会，本
着勤勉尽责的态度，本人认真出席了历次董事会会议和股东大会，没
有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
    公司历次董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程
序，合法有效。在审议提交董事会会议的议案时，与经营管理层保持
充分的沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小
股东的利益；各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需要，
未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反
对、弃权的情况。
    2、专门委员会履职情况
    本人作为董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会等三个专门委员会委员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会
主任委员，依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细
则》和《战略委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关
工作职责。
    在公司披露 2022 年年度报告前，本人与独立董事向建红先生、
刘俊劭先生会同公司财务部门、年审会计师进行交流沟通，我们认真
听取公司管理层对全年生产经营情况、重大事项进展的汇报，与财务、
会计师沟通确定年报审计工作安排，并持续关注审计计划的实施、审
计关注问题及解决措施，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，维护审
计工作的独立性。报告期内，本人主持了审计委员会 2023 年第五次
工作会议，审议通过了 2024 年内部审计工作计划，2024 年内部审计
工作涵盖了审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用及信息披露事务等事项，符合相关法律法规及公
司内部审计制度的相关要求。
    报告期内，本人主持了薪酬与考核委员会 2023 年工作会议，检
查了公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案执行情况，认为：
公司董事、高级管理人员 2022 年度的薪酬水平，符合 2022 年度薪酬
方案。
    报告期内，本人参加了战略委员会 2023 年历次会议，审议讨论
了《关于购买福建南平三元竹业有限公司厂房、土地使用权暨关联交
易的议案》《关于福建南平三元循环技术有限公司收购控股孙公司福
建省南平元禾水玻璃有限公司 100%股权的议案》，积极发挥专业优势
促进公司健康发展。
    3、独立董事专门会议履职情况
    报告期内，本人参加了一次独立董事专门会议，审议公司 2023
年第三季度报告，三位独立董事一致同意将三季报提交公司董事会审
议。
    三、发表独立意见的情况
    2023 年，本人在担任公司独立董事期间，根据规定与独立董事
向建红先生、刘俊劭先生就公司的相关事项决策前发表了独立意见，
具体如下：
   （一）公司于 2023 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，
对相关事项发表独立意见如下：
    1、关于聘任许文显先生为公司总经理的独立意见
    （1）经核查许文显先生的简历等相关资料，未发现其有《公司
法》146 条、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.2.3 条及公司章程等规定不得担任上市公司高级管理人
员的情形；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
    （2）许文显先生的教育背景、工作履历和专业能力，符合公司
相应职位要求。
    （3）聘任许文显先生为公司总经理的程序符合有关法律、法规
和公司章程的规定。
    因此，我们同意董事会聘任许文显先生为公司总经理。
    2、关于购买福建南平三元竹业有限公司厂房、土地使用权暨关
联交易的独立意见
    本次关联交易，能够节省土地招拍挂、厂房及基础设施建设时间，
有利于加快元力新能源碳材料（南平）有限公司的建设步伐，加速形
成公司碳材料在新能源领域应用的优势地位；此项关联交易公平、公
正，符合公司发展需要，履行了必要的评估等程序，定价合理，不存
在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转
移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议过程，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司章程及《关联交易决
策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。因此，我们同
意本次关联交易。
   （二）对第五届董事会第十三次会议相关事项发表事前认可意见
如下：
    1、关于 2022 年度利润分配预案的事前认可意见
    我们认真审阅了《2022 年度利润分配预案》，公司 2022 年度利
润分配预案符合实际，体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性，
保障了对投资者的合理投资回报；没有超出公司的可分配利润，没有
损害公司持续经营能力。该利润分配预案符合《公司法》、公司章程、
《未来三年股东回报规划（2021-2023）》及中国证监会关于上市公司
利润分配的相关规定。因此，我们同意公司的 2022 年度利润分配预
案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
    经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务；续
聘其为公司 2023 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。因此，我们同
意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    3、关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    我们认真审阅了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，认
为：公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需，相关定价遵循
合理的商业原则；不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；
也未发现公司通过关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
因此，我们同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意
将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
    4、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的事前认可意见
    我们认真审阅了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议
案》，认为：公司根据募集资金投资项目的具体建设情况，调整“南
平工业园区活性炭建设项目”实施进度，没有违反中国证监会、深圳
证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整
不会对项目投入产生实质性影响，没有改变募投项目的实施内容；不
存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在损害股东利益的情况。
因此，我们同意《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
   （三）公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，
对相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认真审阅了《2022 年度利润分配预案》，公司 2022 年度利
润分配预案符合实际，体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性，
保障了对投资者的合理投资回报；没有超出公司的可分配利润，没有
损害公司持续经营能力。该利润分配预案符合《公司法》、公司章程、
《未来三年股东回报规划（2021-2023）》及中国证监会关于上市公司
利润分配的相关规定。因此，我们同意公司的 2022 年度利润分配预
案。
    2、关于《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
    2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司
对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的
原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定
之情形。
    3、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司的内部控制自我评价和查阅了公司内部控
制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司的内部控制自我评
价。
    4、关于《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    我们认真审阅了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构的议案》，结合我们日常工作中与华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的沟通情况，我们认为：华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务；续聘其为公司 2023
年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定，没有损害公司及广大股东利益。因此同意继续聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    5、关于《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    （1）公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需，相关定
价遵循合理的商业原则；不存在损害公司及投资者，特别是中小股东
的利益；也未发现公司通过关联交易转移利益的情况，符合公司的整
体利益。
    （2）公司董事会审议日常关联交易相关议案的程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司章程及《关联交
易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意上述日常关联交易。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
    6、关于《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》的
独立意见
    公司及下属各级全资子公司向金融机构申请综合授信时相互提
供担保，能够为公司及全资子公司的业务发展和经营提供融资保障，
有利于降低公司财务成本，且公司担保对象均为公司全资子公司，担
保风险处于公司可控的范围之内；本次担保符合法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规，不存在损害
公司及中小股东的利益的情形。我们一致同意本次担保事项，并同意
将该议案提交股东大会审议。
    7、关于《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》的
独立意见
    我们认真审阅了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议
案》，认为：公司根据募集资金投资项目的具体建设情况，调整“南
平工业园区活性炭建设项目”实施进度，没有违反中国证监会、深圳
证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整
不会对项目投入产生实质性影响，没有改变募投项目的实施内容；不
存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在损害股东利益的情况。
因此同意公司对部分募集资金投资项目实施进度进行调整。
    8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    （1）2022 年度公司全资子公司南平元力活性炭有限公司及其全
资子公司福建省荔元活性炭实业有限公司、全资子公司福建南平三元
循环技术有限公司、控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司累计
非经营性占用资金 87,558.77 万元。截止 2022 年 12 月 31 日，关联
方非经营性占用上市公司资金 0 万元。华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计后出具了《福建元力活性炭股份有限公司控股股东及其他
关联方占用资金情况说明》。
    （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    （3）根据股东大会审批，公司为全资子公司南平元力活性炭有
限公司申请、使用银行授信额度提供不超过 71,000 万元的连带责任
担保。2022 年末，公司为南平元力提供担保余额为 12,400 万元。经
第五届董事会第十一次会议审议通过，全资子公司南平元力活性炭有
限公司为全资子公司福建南平三元循环技术有限公司提供 1,000 万
元流动资金贷款担保。2022 年末，南平元力为三元循环提供担保余
额为 1,000 万元。除此之外，公司不存在其他形式的对外担保。
    （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
   （四）公司于 2023 年 7 月 10 日召开第五届董事会第十四次会议，
关于公司事业合伙人中长期持股计划发表独立意见如下：
    1、公司拟制定并实施事业合伙人中长期持股计划，有利于加强
公司利益与员工利益的长期绑定，强化公司与员工共同持续发展的理
念，为股东创造长远持续的价值；有利于强化内部激励，积极应对日
益激烈的人才竞争：有利于进一步完善员工薪酬体系，突出奋斗、贡
献的价值导向，激励人才在成长的过程中保持价值创造的动力；
    2、公司本次持股计划（草案）及摘要的内容，符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；本次持股计划遵循自愿参与原则，
审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本持股计划的情形；
    3、在本持股计划实已通过公司职工代表大会等组织充分征求了
员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。
    因此，我们同意《福建元力活性炭股份有限公司中长期事业合伙
人持股计划（草案）》及其摘要。
   （五）公司于 2023 年 8 月 11 日召开第五届董事会第十五次会议，
对相关事项发表独立意见如下：
    1、关于《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的独立意见
    2023 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管
理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关
规定之情形。公司编制的《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、募集资金管理制度》等的要求，
如实反映了公司截至 2023 年 6 月 30 日募集资金的使用、管理情况。
因此，我们同意《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    （1）公司的控股股东及其他关联方情况已在《福建元力活性炭
股份有限公司 2023 年半年度报告》详细披露。
    （2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    （3）除 2023 年半年度报告报中披露的公司为全资子公司南平元
力活性炭有限公司、全资子公司南平元力活性炭有限公司为全资子公
司福建南平三元循环技术有限公司、全资子公司南平元力活性炭有限
公司为全资孙公司福建南平三元热电能源有限公司向银行申请借款
提供担保的情形外，公司不存在其他任何形式的对外担保。
    （4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
    3、关于《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》的独
立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、公司《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件已
经成就。本次归属符合《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，
153 名激励对象符合可归属的资格条件，董事会审议相关议案的决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办
理公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预
留授予部分第二个归属期归属相关事宜。
    4、关于《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
的独立意见
    因公司实施 2021 年度利润分配方案和 2022 年度利润分配方案，
公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》中关
于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意 2020 年限制性股票激励计划授予价格由原 9.90 元/股
调整为 9.75 元/股。
    5、关于《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》的独立意见
    公司 2020 年限制性股票激励计划中获授予第二类限制性股票的
激励对象中有 2 名离职、 名离世，该 3 名激励对象不符合激励资格，
公司将授予其但尚未办理归属的 6 万股第二类限制性股票不办理归
属并按作废处理，符合有关法律、法规及公司《2020 年限制性股票
激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，
我们同意公司作废 6 万股不得归属的第二类限制性股票。
   （六）公司于 2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第十八次会议，
关于提名公司独立董事候选人发表独立意见如下：
    （1）经核查周颖女士的简历等相关资料，其未持有公司股份，
与公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东及其他董事、监事、
高级管理人员无关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、
3.2.4 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的
任职条件。
    （2）提名周颖女士为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
    （3）周颖女士作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审
查无异议后，提请股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
    综上，我们同意董事会提名周颖女士为公司第五届董事会独立董
事候选人。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
    2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促
进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、培训和学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。2023 年 1 月，本人完成
了独立董事后续培训。
    六、其他工作情况
    1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
    2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
    3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。



    在新的一年里，本人将继续担负起作为公司独立董事的应有重任
和作用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。




                                     独立董事：梁丽萍

                                   二〇二四年四月十五日