中海达：关于向激励对象授予第二类限制性股票的公告2024-05-29
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2024-043
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于向激励对象授予第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第二类限制性股票授予日：2024 年 05 月 28 日
2、第二类限制性股票授予数量：2,200 万股，约占本激励计划公
告日公司总股本 74,416.9066 万股的 2.96%。
3、第二类限制性股票授予价格：5 元/股
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中
海达”）《2024 年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024
年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 05 月 28 日召开的第六
届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意以 2024 年 05 月 28
日为授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予 2,200 万股限制性股
票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 03 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报
告。
同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查公司<2024 年第二类限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024 年 03 月 19 日至 2024 年 03 月 28 日，公司对拟授予的
激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事
会未收到任何异议，并于 2024 年 03 月 29 日披露了《监事会关于 2024
年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
3、2024 年 04 月 03 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2024 年
第二类限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
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4、2024 年 05 月 28 日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核
委员会 2024 年第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票
的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师
事务所、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司于 2024 年 05 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会及
第六届董事会第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，
本激励计划中 3 名激励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和
比例不变，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。本次实
施的股权激励计划的其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
三、授予条件成就情况的说明
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向
激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授
予条件已成就。
四、本次限制性股票的授予情况
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票
不超过 2,200 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，
约占本激励计划公告日公司总股本 74,416.9066 万股的 2.96%。
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4、激励对象：本激励计划激励对象总人数为 74 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计
制性股票 制性股票 划公告日公
姓名 职务
数量 总数的比 司总股本的
（万股） 例 比例
廖建平 董事、总裁 55 2.50% 0.0739%
黄宏矩 董事、副总裁、董事会
60 2.73% 0.0806%
秘书
李洪江 副总裁 70 3.18% 0.0941%
朱空军 副总裁 55 2.50% 0.0739%
曾家成 财务总监 50 2.27% 0.0672%
中层管理人员、核心业务（技术）骨
1,910 86.82% 2.5666%
干（共69人）
合计 2,200 100% 2.96%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、公司于 2024 年 05 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会及第六届董事会
第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，因此本激励计划中 3 名激
励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和比例不变，本激励计划授予的总
人数、股票数量和比例不变。
6、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 5 元/股。
7、本激励计划的有效期及归属安排：
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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本激励计划限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未
满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以
后年度。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行
计算。公司本激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财
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务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予
日为 2024 年 05 月 28 日，根据授予日第二类限制性股票的公允价值
确认激励成本。经测算，2024-2027 年第二类限制性股票成本摊销情
况见下表：
授予数量 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,200 3,624.06 1,179.50 1,452.38 766.73 225.45
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励
成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期
内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前
6 个月均无买卖公司股份的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励名单的核查意见
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监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表意见如
下：
1、本次激励计划授予的激励对象均为公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不
存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本次激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司以 2024 年 05 月 28 日为授予日，向符合
授予条件的 74 名激励对象授予 2,200 万股第二类限制性股票，授予
价格为 5 元/股。
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九、律师事务所法律意见书的结论意见
本所律师认为，中海达本次激励计划授予事项已经取得了必要的
批准和授权；公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露
义务。公司授予限制性股票的条件已经满足，向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《激励计划》
有关授予条件的规定。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计
划》的相关规定，本次激励计划的授予合法、有效。
十、独立财务顾问专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，
中海达本次授予事项已取得了必要的批准与授权，中海达和本次授予
的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议；
4、北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星
导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划授予相关
事项的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于
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广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 05 月 28 日
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