河南四方达超硬材料股份有限公司

               第五期员工持股计划管理办法

                               第一章 总则


    为规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等相关法律法规和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定
本管理办法。
    一、员工持股计划的意义
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在
一起，促进公司业绩持续增长，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本办法。
    二、员工持股计划的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
              第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准


    一、员工持股计划持有人确定的法律依据
    本次员工持股计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
    二、员工持股计划的参与对象
    本次员工持股计划的参加对象为与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、监
事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干，具体参加人数根据最终实施情况确
定。


               第三章 员工持股计划的资金来源及股票来源


    一、员工持股计划资金来源
    本次员工持股计划资金来源为参加持股计划的员工自筹资金。
    二、员工持股计划股票来源
    本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司前期回购库存股。
    三、员工持股计划的股票规模
    本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过员工持股计划所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
    本次员工持股计划设置预留股份，预留份额作为公司库存股由公司代为管理，
公司不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。
预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人
会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确
定参加对象）由董事会授权管理委员会予以确定，由管理委员会一次性或分多批
次授予。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员。预留份
额适用于与本持股计划首次授予份额相同的锁定期。若预留份额在本员工持股计
划存续期届满时仍未完全分配，由董事会决定剩余份额及对应股票的处置事宜。
               第四章 本次员工持股计划的业绩考核条件


    本次员工持股计划持有人每期可解锁份额数量与锁定期内考核对象的绩效
结果挂钩，考核结果及对应解锁比例如下：


 个人绩效考核结果     满足岗位要求           待提升      不满足岗位要求


  个人层面解锁比例         100%                80%             0%


    个人层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得
解锁，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，
收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。


                 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期


    一、员工持股计划的存续期

    （一）本次员工持股计划的存续期为 96 个月，自首次授予份额的最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

    （二）如因特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续
期上限届满前全部处置时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可相应延长。
    二、员工持股计划购买公司股票的锁定期
    本次员工持股计划每批次授予份额的锁定期最长为 48 个月，自该批次授予
份额的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分四
期解锁，对应每期解锁比例依次为 30%、30%、20%、20%。
    三、员工持股计划的禁止性行为
    员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票
的期间；
    员工持股计划在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司证券部门是否处于股
票买卖敏感期。


                     第六章 员工持股计划的管理模式


    员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人
会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范
围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
    一、持有人会议
    （一）持有人会议的职权
    持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员
工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职
权：
    1.选举和罢免管理委员会委员；
    2.审议员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会
审议通过；
    3.审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股等融资及资金解决方案；
    4.修订《管理办法》；
    5.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    6.授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于
公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转
增股份等的安排；
    7.授权管理委员会确定预留份额的授予方案等事项；
    8.授权管理委员会处理其他与本次员工持股计划相关的事项；
    9.相关法律法规赋予的其他职权；
    10.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （二）持有人会议的召集程序
    1.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    2.单独或合计持有本次员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
    3.单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    4.持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人出席方可
举行。
    5.召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知。会议通知通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应
当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和主
持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和
联系方式，发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少
应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理
人有效身份证件、持有人授权委托书。
    6.持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
   （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有
一票表决权，公司收回未处置的份额不具有表决权。预留份额未授予前，不享有
在持有人会议上的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，不参与持有人会议
的表决。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    (4)会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的
持有人所持 2/3 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、
《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    二、管理委员会
    （一）本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对
员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
    （二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
    1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。
    2.不得挪用员工持股计划资产。
    3.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储。
    4.未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保。
    5.不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1.负责召集持有人会议；
    2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    3.在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于
公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转
增股份等的安排；
    4.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    5.管理员工持股计划利益分配；
    6.办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记。
    7.根据本次员工持股计划相关规定确定预留份额的授予方案；
    8.持有人会议授权的其他职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。
    2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
    3.管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，可以以通讯方式召开和表决。
    （七）管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员
会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
    1.会议召开的时间、地点和召集人姓名。
    2.管理委员会委员出席情况。
    3.会议议程。
    4.管理委员会委员发言要点。
    5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
    （十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
    （十四）管理委员会因管理本次员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
    三、持有人权利和义务
    （一）持有人的权利如下：
    1.依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
    2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
    3.对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
    4.持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，
但保留该等股份的分红权、投资受益权。
    5.法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
    (二)持有人的义务如下：
    1.员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、
质押、担保或偿还债务；除本次员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有
人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人
名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。
    2.遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺。
    3.按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险。
    4.按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件股票过户
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合
解锁条件股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收。
   5.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。四、公司
   的权利与义务
    （一）公司的权利
    1.持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与持有人劳动关系的，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在
未来处置后由公司收回。
    2.法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
    （二）公司的义务
    1.真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
    2.法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。


               第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置


    一、员工持股计划的资产构成
    公司股票权益：员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益。
    员工持股计划资产独立于公司的资产，公司的债权人无权对员工持股计划项
下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
    二、持有人权益处置
    （一）在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情
况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
    （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    （三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    （四）持有人发生变动时的处理方式：
    1.持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任
职的，其持有的员工持股计划份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与持有人劳动关系的，公司将在股票处置后，收回持有人持有的且未解锁
的员工持股计划权益。
    2.持有人因辞职、公司裁员、合同到期未续签而离职，公司将在股票处置后，
收回持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益。
    3.本次员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，不
再在公司任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    4.本次员工持股计划存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
    5.本次员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员
工持股计划资格的限制。
    6.管理委员会认定的其他情形。
    三、员工持股计划的清算与分配
    （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止后 60 个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额比例进行分配。
    （二）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在按照持有人所持
份额占持股计划总份额的比例计算应分配金额，并依法扣除相关税费及其他应付
款项后向持有人进行分配。
    （三）本次员工持股计划每批次授予份额的锁定期最长为 48 个月，自该批
次授予份额的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为 30%、30%、20%、20%。


               第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式


    本次员工持股计划存续期内，公司以配股融资时，由管理委员会提交持有人
会议审议是否参与以及参与方案。


                           第九章 其他重要事项
    一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承
诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
    二、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持
有人自行承担。
    三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事、监
事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将
回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
    四、公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股
计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司仍存续的各期员工持股计划之间不
存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合
并计算。
    五、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排。
    六、员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
    七、本管理办法的解释权属于公司董事会。