深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                                  嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                                    邮编：518048
                                                                                                                        电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                        传真：(86-755) 2939-5289




                                                 北京市君合（深圳）律师事务所

                                       关于维尔利环保科技集团股份有限公司

                                      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


              致：维尔利环保科技集团股份有限公司

                      北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技
              集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2024 年第一次临时
              股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和
              国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市
              公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意
              见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
              法规、规章等规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下
              简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

                      本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
              所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                      为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
              了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行
              业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会
              召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见
              书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                       一、关于本次股东大会的召集和召开

                      （一）本次股东大会的召集、召开程序

                      1、贵公司董事会于 2024 年 2 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350                 传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099                 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所     电话: (86-28) 6739-8000   西安分所                                青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-571) 2689-8199                传真: (86-28) 6739 8001                                                      传真: (86-532) 6869-5010
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所     电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000      纽约分所   电话: (1-737) 215-8491
           传真: (86-411) 8250-7579                传真: (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050                 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
           传真: (1-888) 808-2168                  传真: (1-888) 808-2168                                                                  www.junhe.com
披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公
告》，并于 2024 年 2 月 23 日在巨潮资讯网披露了《维尔利环保科技集团股份有
限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），决定于 2024 年 3 月 12 日召开本次股东大会。贵公司董事会已就本次
股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。鉴
于此，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。

    2、贵公司董事会于 2024 年 3 月 1 日在巨潮资讯网披露了《维尔利环保科技
集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》，并于 2024 年 3 月 1
日在巨潮资讯网披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于增加 2024 年第
一次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知公告》（以下简称“《股东大会补
充通知》”），决定增加《关于补选独立董事的议案》。常州德泽实业投资有限公
司作为持有贵公司 3%以上的股份的股东，在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人，董事会在收到提案后二日内以公告形式发出了股东大会补充
通知。鉴于此，本次股东大会增加临时提案的程序符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定。

    3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    4、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票起
止时间为 2024 年 3 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00）和深圳
证券交易所互联网投票系统（投票起止时间为 2024 年 3 月 12 日上午 9:15 至下午
3:00 期间的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。

    5、根据本所律师的见证，贵公司于 2024 年 3 月 12 日在江苏省常州新北区
汉江路 156 号贵公司办公楼会议室召开本次股东大会的现场会议；贵公司董事长
李月中先生主持现场会议。

    6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的议案一致。

    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    （二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至



                                      2
2024 年 3 月 7 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，贵公司的股
份总数为 781,588,783 股，其中公司回购专用账户中股份数为 28,510,715 股，根
据《公司法》及《公司章程》的规定，贵公司持有的本公司股份没有表决权，因
此贵公司有表决权的股份总数为 753,078,068 股。

    2、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有
3 名，代表贵公司有表决权股份 219,880,384 股，占贵公司有表决权的股份总数的
29.1976%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2024 年 3 月 7 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司部分董事与部分监事出席了本次股东大会，贵
公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    3、根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利 2024 年第一次临时股东大会
网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网
络投票的股东共 24 名，代表贵公司股份 6,094,179 股，占贵公司有表决权的股份
总数的 0.8092%。

    4、根据贵公司第五届董事会第二十次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对
列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，
由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。

    2、贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利 2024 年第一次临时股
东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

    3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，
本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：



                                     3
（1）    《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》；
    表决结果：224,732,263 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4535%；1,234,800 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5465%；
0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案获得通
过。

    持有公司“维尔转债”的股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数未计
入有效表决总数。

（2）    《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
    表决结果：225,425,163 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7569%；485,400 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2148%；
64000 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0283%。该议案获
得通过。

（3）    《关于补选独立董事的议案》；
    表决结果：225,472,163 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7777%；438,400 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1940%；
64000 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0283%。该议案获
得通过。

    上述议案中，第 1 项议案属于“特别决议案”，其余议案属于“普通决议案”。

    第 1 项议案出席会议的持有“维尔转债”的股东已回避表决，并已经出席会
议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案属于“普通决议案”
的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会
的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。

    综上，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的股东大会决议合法、有
效。




                                    4
   本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

   （以下无正文）




                                5
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。




                                         北京市君合（深圳）律师事务所



                                            负 责 人：

                                                         张建伟 律师



                                            签字律师：

                                                      胡义锦 律师




                                                      蔡金兰 律师




                                                  2024 年 3 月    12   日