国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科德教育科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、高恬律师出席并见证
了公司于2024年5月22日在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室
召开的2023年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资
格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2024年4月26日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2023年
年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议
出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记
方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年5月22日上午9:15
至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为：2024年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2024年5月22日下午2:00在江苏省苏州市相城
区黄埭镇春申路989号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通
知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。
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二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人10人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人1人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人9人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份93,364,113股，占公司股份总数的28.3658%，其中现场参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人代表股份90,750,000股，占公司股份总数的27.5716%，
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份2,614,113股，占
公司股份总数的0.7942%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）《2023年度董事会工作报告》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（二）《2023年度监事会工作报告》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
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反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（三）《<2023年年度报告>及其摘要》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（四）《2023年度财务决算报告》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（五）《2023年度审计报告》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（六）《关于公司2023年度利润分配的议案》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
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席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（七）《关于2024年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；
同意93,346,613股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9813%；
反对17,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,596,613股，占出席会议的中小股股东所持
股份的99.3306％；反对17,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.6694％；
弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（八）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意93,328,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9614%；
反对36,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0386%；弃权0股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,578,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的98.6229％；反对36,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的
1.3771％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（九）《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（十）《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；
同意2,578,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6229％；反
对36,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3771％；弃权0股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
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其中，中小股东表决情况：同意2,578,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的98.6229％；反对36,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的
1.3771％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（十一）《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；
同意93,346,613股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9813%；
反对17,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,596,613股，占出席会议的中小股股东所持
股份的99.3306％；反对17,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.6694％；
弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
（十二）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
同意93,364,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,614,113股，占出席会议的中小股股东所
持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行
了逐项表决。本次会议议案（十）涉及关联交易，关联股东回避表决。根据表决
结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公
司2023年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
徐 晨 高 恬
2024 年 5 月 22 日
