国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于苏州科德教育科技股份有限公司

               2024年第一次临时股东大会的法律意见书


致：苏州科德教育科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科德教育科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、梁立新律师出席并见
证了公司于2024年6月20日在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议
室召开的2024年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、
召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2024年5月27日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2024
年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内
容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股
东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年6月20日上午9:15
至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为：2024年6月20日9:15至15:00期间的任意时间。
    （2）本次股东大会现场会议于2024年6月20日下午2:00在江苏省苏州市相城
区黄埭镇春申路989号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通
知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。
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    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人4人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人1人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人3人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份92,161,113股，占公司股份总数的28.0003%，其中现场参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人代表股份90,750,000股，占公司股份总数的27.5716%，
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份1,411,113股，占
公司股份总数的0.4287%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了以下议案：
    （一） 关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

   序号       候选人姓名      得票数        中小投资者票数    是否当选

     1           吴敏        92,161,113        1,411,113        当选

     2           张峰        92,161,113        1,411,113        当选

     3           董兵        92,161,113        1,411,113        当选

     4           冯雷        92,161,113        1,411,113        当选

    （二） 关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；

   序号       候选人姓名      得票数        中小投资者票数    是否当选

     1           徐宏斌      92,161,113        1,411,113        当选
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     2           施健       92,161,113        1,411,113       当选

     3           王艳玲     92,161,113        1,411,113       当选
    （三）《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的
议案》。

   序号        候选人姓名    得票数       中小投资者票数    是否当选

     1           吴伟红     92,161,113        1,411,113       当选

     2           吕志英     92,161,113        1,411,113       当选


    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行
了逐项表决。本次会议议案（一）、（二）及（三）为累积投票议案，已采取累
积投票方式表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。


    四、结论
    通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公
司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                         许   航




负责人：
                徐   晨                                  梁立新




                                                       2024 年 6 月 20 日