证券代码：300193            证券简称：佳士科技         公告编号：2024-023


                   深圳市佳士科技股份有限公司

         关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份

                第二个归属期归属条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     限制性股票归属数量：400,000 股
     归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日召
开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予股份第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的 13
名激励对象办理 400,000 股限制性股票归属事宜。


    一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）本激励计划的主要内容
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为 1,626.36 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 50,690.13 万股的 3.21%。其中，首次授予
1,546.36 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,690.13 万股的 3.05%，
约占本激励计划授予权益总额 1,626.36 万股的 95.08%；预留部分 80.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,690.13 万股的 0.16%，约占本激励计
划授予权益总额 1,626.36 万股的 4.92%。
    3、预留授予日：2021 年 7 月 6 日
    4、预留授予价格：5.76 元/股（调整后）
    5、预留授予人数：13 人
    6、归属安排：
    本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
预留部分限制性股票                                                占预留部分权
                                     归属时间
    归属安排                                                      益总量的比例
                     自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
   第一个归属期                                                       50%
                     留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
   第二个归属期                                                       50%
                     留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    7、归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其它情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    ⑥中国证监会认定的其它情形。
     公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
     （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
     在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上的任职期限。
     （4）公司层面业绩考核要求
     本激励计划预留授予部分的考核年度为 2021-2022 年 2 个会计年度，每个会
计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：
    归属期安排                                       考核要求
                       以 2017-2019 年的年营业收入均值为基数，对 2021 年度营业收入定
   第一个归属期
                       比增长率进行考核。
                       以 2017-2019 年的年营业收入均值为基数，对 2022 年度营业收入定
   第二个归属期
                       比增长率进行考核。

     根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业
绩考核指标与归属比例安排如下表所示：

预留部分限制性股        对应考核                   营业收入定比增长率（A）
  票归属安排              年度              目标值（Am）            触发值（An）
   第一个归属期          2021 年                  22%                    18%
   第二个归属期          2022 年                  32%                    28%



            考核指标                       业绩完成度           公司层面归属比例
                                             A≥Am                   X=100%
   营业收入定比增长率（A）                 An≤A＜Am                 X=80%
                                             A＜An                    X=0

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

     公司层面归属比例计算方法：
     ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
     ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，则公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X。
     （5）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核分数划分为 3 个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面考核
结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
     考核结果（S）             S≥80          80＞S≥70         S＜70
        评价标准             良好（A）       合格（B）       不合格（C）
    个人层面归属比例           100%             80%              0%

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
    激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
    （二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
    2、2020 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 7 月 21 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
    3、2020 年 7 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网
上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表核查意见。
    5、2021 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留部分限制授予日的激励对
象名单进行核实并发表核查意见。
    6、2021 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
股份授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个
归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    7、2022 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份授予
价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    8、2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份授予
价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及
预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会
对 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一
个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
    9、2024 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予股
份授予价格的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份第二个
归属期归属条件成就的议案》。监事会对 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。


    二、激励对象符合归属条件的说明
    （一）预留授予股份进入第二个归属期的说明
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票的第二个归属
期为自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为 2021 年 7 月 6 日，自 2024
年 7 月 6 日起预留授予限制性股票已进入第二个归属期。
    （二）董事会关于预留授予股份第二个归属期归属条件成就的说明
    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
                   归属条件                                     成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                    激励对象未发生前述情形，满足归
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                    属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                    本次可归属的激励对象符合归属期
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上
                                                    任职期限要求。
的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求                             公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
预 留授予 部分 第二个 归属期 业绩考 核要求 为以     123,209.60 万元，较 2017-2019 年的
2017-2019 年的年营业收入均值为基数，对 2022 年度   年营业收入均值增长 38.68%，符合
营业收入定比增长率（A）进行考核。A≥32%，公司      归 属条 件，公 司层 面归属 比例 为
层面归属比例 X=100%。                              100%。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、不合格
3 个档次，分别对应当年个人层面的归属比例为 100%、 预留授予 13 名激励对象绩效考核结
80%和 0%。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年 果全部为“良好”，个人层面归属
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股 比例为 100%。
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例。
    综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份第二
个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
    （三）本次归属与已披露的激励计划是否存在差异的说明
    公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有
关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经调整后，本激励计划预留
授予股份授予价格由 6.16 元/股调整为 5.76 元/股。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，上述事项已经公司于 2024
年 7 月 8 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过。除上述调整外，本次归属
与经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。


    三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2021 年 7 月 6 日
    （二）归属批次：预留授予股份第二个归属期
    （三）归属数量：400,000 股
    （四）归属人数：13 人
    （五）授予价格：5.76 元/股
    （六）股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    （七）激励对象名单及归属情况

                                                   本次可归属限制   本次归属数量占
  激励对象                       获授限制性股票
                     职务                            性股票数量     获授限制性股票
    姓名                             数量(股)
                                                         (股)         数量的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
                                    800,000           400,000             50%
        人员（13 人）
注：本激励计划的激励对象潘鑫先生和潘鸿鹤先生分别为公司实际控制人、第一大股东、董事长兼总裁潘
磊先生的兄弟和子女，系潘磊先生的关联人。潘鑫先生获授限制性股票数量为 150,000 股，本次可归属限
制性股票数量为 75,000 股；潘鸿鹤先生获授限制性股票数量为 44,551 股，本次可归属限制性股票数量为
22,277 股。



      四、监事会对激励对象名单的核实情况
      经核查，监事会认为本次拟归属的 13 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划预留授予股份第
二个归属期归属名单。


      五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会
决议日前 6 个月内买卖公司股票的情况说明
      本激励计划预留授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。


      六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
      公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的
公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销。
      本次可归属限制性股票共 400,000 股，归属完成后总股本将由 493,198,667
股增加至 493,598,667 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。


    七、薪酬与考核委员会意见
    薪酬与考核委员会委员认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份
第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合
法、有效，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定。全体委员一致同意公司依据
相关规定为其办理限制性股票归属事宜。


    八、监事会的审核意见
    经核查，监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予股份第二个归
属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次符合归属
条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为其办理限制性
股票归属事宜。


    九、法律意见书的结论性意见
    上海兰迪律师事务所张小英律师、刘欢律师认为：公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予已进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期归属条件已成
就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。


    十、备查文件
    （一）第五届董事会第十一次会议决议
    （二）第五届监事会第十一次会议决议
    （三）第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议
   （四）上海兰迪律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整预留
授予限制性股票授予价格暨预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意
见书


   特此公告。


                                          深圳市佳士科技股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                      2024 年 7 月 8 日